第二章 公司法人治理机构

2022中级经济师—中级工商第二章 公司法人治理机构知识梳理，包括公司所有者与经营者、股东机构、、经理机构等等。

第二章 公司法人治理机构

• 第一节公司所有者与经营者
  • 公司所有者
    • 公司的原始所有权：终极所有权，其表现为股权«
    • 公司的法人财产权：应注意四个问题
    • 公司财产权能的两次分离：原始所有权与法人产权的分离；经营权与法人产权的分离«
  • 公司经营者
    • 公司经营者的含义
    • 经营者对现代企业的作用（四个作用）经营者的素质要求（三个素质）
    • 经营者的选择方式：内部提拔、市场招聘
    • 经营者激励与约束机制：报酬、声誉、市场竞争
• 第二节股东机构
  • 股东概述
    • 股东的含义：持有公司资本的一定份额井享有法定权利的人
    • 股东的分类和构成：区分发起人股东与非发起人股东，自然人 股东与法人股东«««
    • 股东的法律地位：股东是公司的出资人、最大受益人和风险承担者，享有股东权，承担有限责任，股东平等
    • 股东的权利：《公司法》规定的十大权利««
    • 股东的义务：《公司法》规定的四大义务«««««
  • 有限责任公司的股东会
    • 股东会的性质及职权：股东会是权力机构，包括十一项权力
    • 股东会的种类及召集：首次、定期和临时会议，熟悉毎种 的会议召集方式和议事内容««
    • 股东会决议：普通决议（1/2)、特别决议（2/3)
  • 股份有限公司的股东大会
    • 股东大会的性质及职权：最高权力机构，对重要事项享有最终决定权
    • 股东大会的种类与召集：股东年会、临时股东大会«««
  • 国有独资公司的权力机构
    • 国有独资公司党组织的地位和作用
    • 国有独资公司党组织的工作原则和须经党组织研究讨论的事项
    • 国有独资公司党组织的工作职责
    • 股东会职权在国有独资公司的行使方式：授权公司重事会行使股东会的部分职权«
• 第三节董事会
  • 董事会制度
    • 董事会的地位：董事会是执行机构、决策机构（一般决策）
    • 董事会的性质：代表股东对公司进行管理、执行、经营决策、对外代表、法定常设机构
    • 董事会会议：定期会议与临时会议，注意召集和主持的条件，表决实行"一人一票，多数通过的原则"«
    • 董事会的职权：（公司法》规定的十大职权«
  • 有限责任公司的重事会
    • 莆事会人数：3-13人；董事***不得超过3年，连选可连任；董事会组成可有职工代表，董事长、副董事长产生由公司章程规定«
    • 董事会的职权：《公司法》规定的十一项职权«
    • 定期会议与临时会议，表决实行"一人一票，多数通过的原则”«
  • 股份有限公司的董事会
    • 董事会人数：5-19人；董事***不得超过3年，连选可连任；董事会组成可有职工代表，董事长、副董事长产生以全体董事的过半数选举产生«
    • 董事的义务：忠实义务、注意义务
    • 董事会的职权：《公司法》规定的十一项职权
    • 定期会议与临时会议，表决实行"一人一票，多数通过的原则”«««
    • 关于独立董事：掌握不得担任独立董事的情况 注意：独立董事的职权和发表独立意见是不同的««««
  • 国有独资公司的董事会
    • 董事会人数：3-13人；董事***不得超过3年；董事会组成应有职工代表，董事长、副董事长、成员产生的形式是不同的«
• 第四节经理机构
  • 经理机构的地位：经理机构作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会
  • 有限责任公司与股份有限公司的经理机构
    • 经理机构有八个职权«
    • 经理的义务：谨慎、忠诚、竟业禁止
    • 经理的选任与解聘由董事会决定«
  • 国有独资公司的经理机构：实行总经理负责的领导制度««
• 第五节监督机构
  • 监事会制度
    • 监事会是公司内部的专职监督机构
    • 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动（以董事会和总经理为主要监督对象）
    • 监事会监督的形式多种多样
  • 有限责任公司及股份有限公司的监督机构«：监事会成员不得少于3人；监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，比例不得低于1/3；主席由全体监事过半数选举产生；每届***为3年，***屆满，连选可连任
  • 国有独资公司的监督机构««：监事会成员不得少于5人；监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，比例不得低于1/3；主席由国有资产监督管理机构从成员中指定
• 第六节中国特色国有独资公司的治理要求
  • 国有独资公司治理应遵循的现代企业发规律：4个
  • 党组织在公司法人治理结构中的地位与作用：4个
  • 出资人机构行使公司股东会职权
  • 国有独资公司董事会的基本要求：董事会的权责、组成、议事规则、专门委员会的设立、董事队伍的建设
  • 国有独资公司经理人员的管理制度
  • 国有独资公司的监督机制
• 温馨贴士： 第二节内容比较细，有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的股东机构易混淆，建议大家理解性记忆。