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商法—有限责任公司
有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的评价 三、有限责任公司的设立 (一)设立条件 1、股东符合法定人数; 2、股东出资达到法定...
编辑于2022-11-14 21:03:28 北京市
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有限责任公司
第一节：有限责任公司的设立
一、概念和特征
概念
有限责任公司又称有限公司，是指股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征
1、股东人数的有限性
gsf24条：有限责任公式由50个以下股东出资设立（股东人数不设定下限，可以是一个人）
2、股东责任的有限性
股东对公司所负的责任仅以出资额为限，即使公司资不抵债，股东也无需对公司债务承担责任
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
3、公司组织的简便性
设立程序简便
由全体发起人制定公司章程，股东按比例认缴出资额，即可在公司登记机关登记设立
组织机构简单灵活
可以设立董事会监事会，人数较少或规模较小的可以不设，只设1-2名董事或者监事
一人公司或者国有独资公司可以不设股东会
4、股东对外转让出资的限制性
①有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（对内自由转让）
②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
③其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
④其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权
⑤不同意转让股份的股东不购买股份的，视为同意转让
⑥经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权
⑦两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例
⑧股东协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
⑨公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
5、公司的封闭性
（1）严格限制股东对外转让出资
（2）设立程序不公开
（3）公司的经营状况不向社会公开
6、资合与人合的统一性
本质上是一种资本的联合，具有资合的特点
人数有上限的规定，股东之间具有人身信任因素，具有很强的人合属性
第二节：有限责任公司的组织机构
一般的有限责任公司组织机构为：股东会、董事会和监事会
一、股东会
（一）股东会的性质及组成
股东会是有限责任公司的权力机关，由全体股东组成
除公司法有特别规定外，股东会是有限责任公司法定必设机关
股东会不是常设机关，以会议形式存在
（二）股东会的职权（gsf37条）
第三十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
决定、选举、修改、审议、决议
（三）股东会的召开
1、会议制度
（1）定期会议：依照公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次
（2）临时会议：以下提议召开临时会议的，应当召开临时会议
①代表1/10以上表决权的股东
②1/3以上的董事
③监事会或不设监事会的公司的监事
2、召集和主持
（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持
（2）以后的股东会，凡设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
（3）董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；
（4）监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持
3、通知与会议记录
（1）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（可以约定更长时间，公司章程约定优先于法律）
（2)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（四）股东会决议
1、股东表决权
（1）一般情况下，股东会会议做出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2、议事方式和表决程序
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。但以下事项须经2/3以上表决权的股东通过：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
①修改公司章程
②公司增加或减少注册资本
③公司合并、分离、解散或者变更公司形式
全体股东书面形式一致同意的事项，可以不召开股东会，直接做出决定，由全体股东签名盖章
3、对大股东表决权的限制
一些国家为防止大股东操纵股东会，规定公司可以以章程限制大股东的表决权。这种限制通常包括：
（1）对表决权数的限制。拥有股份数额超过一定比例如5%，超额部分以八折或五折计算
（2）对表决权代理的限制。规定受托的代理人的代理表决权不得超过股份总数表决权的一定比例，如3%
（3）表决权行使的回避。如果某些表决事项事关某些股东的特别利益，表决结果可能因此损及公司利益时，该股东应回避表决。如向公司贷款，大股东对外借款，让公司为自己提供担保等
（4）累积投票制
4、累积投票制
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）股东会表决权的行使方式
1、表决权的亲自行使
2、表决权的代理行使
股东可以不亲自出席委托他人代为出席
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
3、表决权的书面行使
表决权的书面行使又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明赞成、否定或弃权的意思，并将该书面投票用纸在股东大会召开前提交公司，以产生表决权行使效果的法律制度。 采用表决权书面行使的公司必须在股东大会召集通知中，附有书面表决票以及关于表决权行使的法定参考文件。 书面表决票中必须就每项议案设有记载股东赞成、反对与弃权一栏，以确保股东的知情权。
二、董事会
（一）董事会的概念和性质
概念
董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的必设的集体业务执行机关
性质
（1）董事会是公司的业务执行机关，拥有业务执行权和日常经营决策权
（2）董事会是一般有限责任公司的法定必设机关和常设机关
（3）董事会是集体执行公司事务的机关（会议体机关，权限通常应以会议之形式行使之）
（4）董事会是公司经营决策领导机关
（二）董事会的组成
（1）董事会
有限责任公司董事会由董事组成，成员为三人至十三人（3--19人）
（2）董事长
董事会设董事长一人，可以设副董事长。产生办法由公司章程规定。
（3）公司职工代表
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）董事会***及善后义务
（1）***
第四十五条 董事***由公司章程规定，但每届***不得超过三年。董事***届满，连选可以连任。（浮动***，1.2年都可以；vs监事是固定***3年）
（2）善后义务
董事***届满未及时改选，或者董事在***内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（四）董事的任职资格
（1）身份条件
我国公司法也没有规定资格股，董事可以由股东担任也可以由非股东担任
（2）年龄条件
我国规定无民事行为能力者和限制民事行为能力者，不得担任公司董事
（3）国籍条件
我国公司法对有限责任公司董事国籍没有限制，仅股份有限公司对发起人住所有限制。第七十九条：设立股份有限公司，应当由2--200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人再中国境内有住所。
（4）兼职条件
我国仅对国有独资公司董事进行限制，对其他董事兼职无明文规定。第70条：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员、未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织任职。
（5）品行条件（二至五）
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
（6）其他条件
第五十二条：董事、高级管理人员不得兼任监事，监事不得兼任公司董事、高级管理人员
（五）董事会的义务（第一百四十八条）
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
1、擅自处分公司财产（1-3）
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
2、将自己置身于与公司利益的冲突中（4-5)
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（即与自己签合同）
【当①符合公司章程②经过股东大会同意时可以自由交易】
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
报告本企业，取得允许，且有利于公司利益时可以
3、利用职权收受非法收入6
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（收回扣）
4、擅自披露公司商业秘密
（七）擅自披露公司秘密；（技术秘密和商业秘密）
5、公司归入权
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
（六）董事的民事责任
1、董事对公司的责任
（1)董事对董事会的决议承担法律责任（董事会决议违法）
须具备以下三个条件
一、董事会的决议违反了法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议
二、董事会的决议致使公司遭受严重损失
三、该董事参与了董事会的决议并投了同意票
（2）董事违反董事会合法有效的决议承担法律责任
如董事未尽善良管理人义务，未遵照董事会的决议执行公司实务造成公司损失的，须承担赔偿责任
（3）董事的越权行为
①违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
②违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
③未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（4）董事违反竞业禁止的规定给公司造成损失
1、公司的董事、高管具有违反竞业禁止的行为
一是在竞争对手公司担任董事、高管或业务人员
二是未兼职，但利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会
2、因董事、高管违反竞业禁止的行为给公司造成损失
3、例外情形：经公司股东会或股东大会同意
例如研发公司主动派工程师出去指导
（5）董事在管理公司事务中故意或者过失给公司造成严重损失
如企业因重大责任事故的恶劣迎新，造成的订单取消及退货等间接损失，对此负有责任的董事应付赔偿责任
2、董事对股东的责任
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（股东直接诉讼制度）eg:不按时按量给某股东分红
股东直接诉讼的有以下几种
1、侵害股东知情权之诉【考点】
（1）查阅、复制权
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。【公司不可以拒绝股东查看】（三会记录、公司章程、财务会计报告；以上五个不包括商业秘密）
股东可以要求查阅公司会计账簿。
（2）查阅会计账簿
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。【股东必须有正当目的才能看】（因为涉及公司的商业秘密）
2、确定无效和撤销之诉【考点】
（1）确定决议无效之诉【实体违法】
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
（2）撤销决议之诉【程序违法】
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（程序违反法律、行政法规、公司章程+实体内容违反公司章程）
决议不成立：开会没有通知、开会没有表决直接通过、开会人数不够如达不到半数
（3）诉讼的担保（避免权利滥用）
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。【诉讼期间停止决议执行，如果股东败诉要赔偿公司不能执行该决议的损失】
（4）申请撤销变更登记
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
3、股权回购之诉
（1）可提起股权回购之诉的情形
有下列情形之一股东可请求公司按照合理的价格收购其股权：（股权不可回购是基本原则，但有例外）
A、公司连续5年不向股东分配利润、而公司该五年连续赢利、并且每一年都符合本法规定的分配利润的条件【三个要件都要符合！】
B、公司合并、分立、转让主要财产
C、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续
D、员工持股计划、高管股权激励的股权来源
E、公司股权长期没有人买、长期低迷伤害企业形象
（2）股权回购申请人
对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（小股东没阻止住可以退出）
（3）股权回购起诉时间
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
4、其他侵权之诉
公司董事、监事、高级管理人员侵害股东的其他利益时，可依据民法提起侵权赔偿之诉
七、董事会职权
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（具体）
##区别于股东会决定经营方针和投资计划（宏观）##【考点】
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
董监高：高级管理人员是指经理、副经理、财务负责人
副经理和财务负责人由经理提名、由董事会聘任
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
八、董事会的召开
1、召集和主持
董事会会议一般应由董事长召集和主持
区别：股东会由董事会召集、由董事长主持【考点】
2、议事方式和表决程序
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。
九、执行董事
第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。
三、监事会
（一）概念
监事会是依法产生，对董事和高级管理人员的经营管理行为及公司财务（重点监督）进行监督的常设机构
（二）特点
1、监事会是由依法产生的监事组成，监事一般由股东会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会是对公司事务进行监督的机构
一方面是对董事、高级管理人员的经营行为进行监督
另一方面是财务监督，
3、监事会行使职权的独立性
4、监事个人与监事会并行行使监督职权
（三）监事会的组成
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
（四）监事会的***
第五十二条 监事的***每届为三年。监事***届满，连选可以连任。（固定***）
区别于董事***是由公司章程规定，但每届***不得超过三年（浮动***）
监事***届满未及时改选，或者监事在***内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（五）监事会的职权
第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
（七）公司章程规定的其他职权。
监事会、监事的质询、建议及调查权
第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（六）监事会的会议
1、关于监事会会议的规定
第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
2、关于产生费用的承担
第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 支付费用必须是与履行职责有关且必须是合理和必要的。
（七）监事的任职资格（同董事）
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
（八）监事的卸任与免职（同董事）
监事因***届满而卸任
监事本人请求辞职
因原选举机关罢免（股东会、职工大会）
因丧失任职资格而被免职（人格减等，个人所负数额较大的债务到期未清偿，犯罪等）
四、经理
（一）经理的设置
有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员。第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（二）经理的职权
董事会对公司的管理主要是决策性的，而经理则是具体管理事项的执行者，在董事会的授权下，执行董事会决议，完成董事会交给的任务，维持公司正常运转。
第四十九条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，组织机构为：股东会、执行董事和监事
一人公司不设董事会
国有独资公司组织机构为唯一股东、董事会和监事会
第三节：有限责任公司的股份转让【考点】
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
一、对内转让的规则
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
全部股东把股份转给一个股东，如果是股份有限公司是不合法的，因为至少要有两个股东，如果是有限责任公司是合法的
二、对外转让的规则
1、其他股东的同意权
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（股东过半数是指人头过半数，不是持股比例过半数！）
2、股权转让事项通知义务与强制同意原则
（1)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意（发邮件发微信也可以）
（2)其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【推定同意】此时股权的价格由双方议定，不能确定的，可以聘请第三方对股权进行评估，按评估价格转让。
3、其他股东的优先购买权
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（1）“同等条件下的优先购买权”属于任意性规定，公司章程由规定的从其规定（可规定不享有，行使权力须满足特定条件等）
（2）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（3)有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东不能主张行使优先购买权，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外
4、优先购买权里的同等条件
(1) “同等条件”的条件是指股权转让的数量、价格、支付方式及期限等因素;
(2)“同等条件”的通知义务:股东应将其股权转让的条件书面或其他能确认收悉的合理条件通知其他股东;【通知的内容包括1、要转让股权了 2、第三人购买股权的条件】
(3)所有其他股东都有权利主张优先购买权;
(4)其他股东主张优先购买权的，应当在收到通知后，在章程规定的行使期间内提出购买请求。
(5)公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。
5、转让股东的后悔权
有限责任的转让股东，在其他股东主张优先购买权后，可以不同意转让股权，但是公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。其他股东可以要求转让股东赔偿其合理损失。【注意是合理损失，不是所有的损失都赔偿】
6、特殊情况下的“强制优先”
(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段 ，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权。 但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外
（2)在转让股东损害其他股东优先购买权的情况下，其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
7、”外人“的合同请求权
股东以外的合同受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。（李四作为第三人，必须有合同约定但没有例外条款时才能追求转让股东张三的责任；例外条款如其他股东购买了承担违约责任）
8、强制执行程序中的优先购买权
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时 ，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
9、股权对外转让的法律后果
股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。【一般修改章程都需要股东会决议，全体2/3以上通过】
三、股东的股权收购请求权
1、适用情形
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2、收购程序
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能 达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 九十日内向人民法院提起诉讼。
四、股东的股东自然人资格的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格; 但是，公司章程另有规定的除外。 如果公司章程没有相反规定，当自然人股东死亡时，其合法继承人愿意取得股东资格的，其他股东必须认可。
第四节：一人有限责任公司
一、概念
一人有限责任公司简称一人公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司，或者说由一名股东持有公司的全部出资的有限责任公司。
二、分类
形式意义上的一人公司
实质意义上的一人公司
三、特征
（1）股东为一人，不具有人合性
（2）股东对公司债务承担有限责任
（3）公司组织简便
1一人公司不设股东会
2是否设立董事会和监事会，由公司章程规定，法律未规定
3股东做出决议必须采用书面行使，并由股东签字后制备于公司
四、对一人公司的限制
（1)再投资方面
第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（2）登记事项
第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（3）财务会计
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（4）人格混同
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司债权人可将股东和公司作为共同债务人进行追索
第五节：国有独资公司
一、概念
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
二、特点
1、国有独资公司是有限责任公司
2、国有独资公司的股东的唯一性
只有一个股东，实为一人公司
3、国有独资公司股东具有法定性
国有独资公司股东只能是国家，只能由国家独资设立，由国有资产监督管理机构代行股东权利
三、组织机构
（1）权力机构
国有独资公司不设股东会，唯一股东就是公司的权力机关，由国有资产监督管理机构以唯一股东身份行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的 ，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
（2）董事会
国有独资公司必须设立设董事会。 董事会成员一部分由由国有资产监督管理机构委派，另一 部分由公司职工代表大会选举产生。具体比例法律并未规定。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事 长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 2、国有独资公司董事会拥有更大的职权 (1)法定职权:行使一般有限责任公司董事会职权 (2)因授权而行使的职权: 基于国有资产监督管理机构的授权，国有独资公司的董事会可以行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
（3）监事会
第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。（一般公司不少于三人） 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
（4）经理
第六十八条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
（5）国有独资公司负责人实行专任制度
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 国有独资公司负责人实行的专任制度，实际上对兼职予以禁止，除非经国有资产监督管理机构同意 。较之董事、 经理的禁业禁止更为严格。