公司法

《经济法》第二章公司法知识梳理，包括基本制度、有限责任公司、股份有限公司、公司的财务会计、公司的解散和清算、违反公司法的法律责任等等。

公司法

• 概述
  • 概念：公司是依照公司法在中国境内设立的以营利为目的企业法人
  • 公司的特征
    • 1.公司是依公司法设立的企业
    • 2.公司是具有法人资格的企业
    • 3.公司是以营利为目的企业法人
    • 4.公司是股权是是式的企业
  • 公司的分类
    • 1.大陆法系国家:无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司
    • 2.英美法系国家:封闭式公司、开放式公司
    • 3.管辖关系:总公司、分公司
    • 4.控制关系:母公司、子公司
    • 5. 信用基础:人合公司、资合公司、人合兼资合公司
• 基本制度
  • 公司股东有限责任制度
    • 1.公司中承担有限责任的主体是公司的股东
    • 2.有限责任公司的有限责任:股东认缴的出资额 股份有限公司的有限责任:股东认购的股份
  • 公司的独立人格制度
    • 公司是法人企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
  • 公司人格否认制度
    • 股东滥用公司独立人格和股东的有限责任制度损害公司债权人利益的时候，否认公司独立的法人资格，由公司股东对公司该笔债务承担连带责任的制度
  • 公司的资本制度
    • 法定资本制
    • 授权资本制
  • 公司设立的原则和方式
    • 原则:准则主义，也叫“登记主义”，指只要符合公司法定规定的公司设立条件，即可到公司登记机关注册登记公司，无须行政机关的批准公司即可设立的公司设立原则 核准主义:也称“许可主义”，指除了公司法规定的公司设立条件外，还须经过相关行政机关的审核批准后才能登记公司的公司设立原则
    • 方式:发起设立:由发起人认购应发行的全部资本而设立公司 募集设立:由发起人应发行股份的，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司
  • 公司的法定代表人
    • 指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人
  • 公司的合并、分立、增资、减资、解散、修改公司章程、变更公司形式须经代表2/3以上表决权的股东通过
• 有限责任公司
  • 设立条件
    • 1.股东符合法定人数【1~50】
    • 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
    • 3.股东共同制定公司章程
    • 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
    • 5.有公司住所
  • 组织机构
    • 权利机构（股东会）
      • 组成和职权p39
      • 股东会召开:定期会议按公司章程召开，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的懂事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应召开临时会议
      • 股东会召集和主持p39 
      • 股东会表决:股东会按出资比例行使表决权
    • 执行机构（董事会）
      • 董事会或执行董事P40
      • 经理和高级管理人员P40
    • 监督机构（监事会）
      • 监事会人员构成:职工代表不低于1/3，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会设主席1人（由全体监事过半数选举产生）
      • ***:监事的***每届为3年
      • 监事会职权P41
  • 一人有限责任公司
    • 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司
    • 特别规定:1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 2.应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资 3.一人有限责任公司的章程由股东制定 4.年终财务会计报告须经过会计事务所审计 5.应当对公司债务承担连带责任
  • 国有独资公司
    • 指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司
    • 1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 2.国有独资公司设董事会，董事每届***不得超过3年，董事会成员中应当有公司职工代表 3.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3 
  • 有限责任公司的股权转让
    • 1.自由转让 2.限制转让 3.强制转让 4.股权收购
• 股份有限公司
  • 设立条件
    • 1.发起人符合法定人数【2,200】
    • 2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
    • 3.股份发行、筹办事项符合法律规定
    • 4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
    • 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
  • 设立程序
    • 1.发起设立股份有限公司的设立程序
      • （1）认足股份，缴纳股款
      • (2)订立公司章程
      • (3)选举公司的董事会和监事会
      • (4)申请设立登记
    • 2.募集设立股份有限公司的程序
      • (1)发起人认购规定数额的股份
      • (2)申请公开募股
      • (3)招股缴款
      • (4)创立大会
      • (5)申请设立登记
      • (6)公告及备案
  • 组织机构
    • 权利机构（股东大会）
      • 召开:由全体股东组成
      • 召集与主持P47
      • 大会的表决:股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议2/3以上通过
    • 执行机构（董事会、经理）
      • 董事会成员【5~19人】，设董事长1人，可设副董事长P48
    • 监督机构（监事会）
  • 股份的发行和转让
    • P49
• 公司的财务会计
  • 作用P50
  • 基本要求P50
  • 公司税后利润分配P50
• 公司的解散和清算
  • 原因(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 （2）股东会或者股东大会决议解散 （3）因公司合并或者分立需要解散 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （5）公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以申请解散公司
  • 公司解散时的清算P51
• 违反公司法的法律责任
  • 公司发起人、股东的法律责任
    • 1.公司登记违法的法律责任
    • 2.公司发起人、股东出资违法的法律责任
    • 3.公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任
  • 公司的法律责任
    • 1.公司另立会计账簿的法律责任
    • 2.公司提交财务会计报告违法的法律责任
    • 3.公司违法提取法定公积金的法律责任
    • 4.公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其他法律责任
    • 5.公司在清算期间违法经营的法律责任
    • 6.公司不当停业及不依法办理变更登记的法律责任
    • 7.外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任
    • 8.民事赔偿优先原则
  • 清算组的法律责任P54
  • 承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任P54
  • 公司登记机关的法律责任P54
  • 其他有关法律责任P55
• 浮动主题
• 浮动主题

公司法

• 概述
  • 概念：公司是依照公司法在中国境内设立的以营利为目的企业法人
  • 公司的特征
    • 1.公司是依公司法设立的企业
    • 2.公司是具有法人资格的企业
    • 3.公司是以营利为目的企业法人
    • 4.公司是股权是是式的企业
  • 公司的分类
    • 1.大陆法系国家:无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司
    • 2.英美法系国家:封闭式公司、开放式公司
    • 3.管辖关系:总公司、分公司
    • 4.控制关系:母公司、子公司
    • 5. 信用基础:人合公司、资合公司、人合兼资合公司
• 基本制度
  • 公司股东有限责任制度
    • 1.公司中承担有限责任的主体是公司的股东
    • 2.有限责任公司的有限责任:股东认缴的出资额 股份有限公司的有限责任:股东认购的股份
  • 公司的独立人格制度
    • 公司是法人企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
  • 公司人格否认制度
    • 股东滥用公司独立人格和股东的有限责任制度损害公司债权人利益的时候，否认公司独立的法人资格，由公司股东对公司该笔债务承担连带责任的制度
  • 公司的资本制度
    • 法定资本制
    • 授权资本制
  • 公司设立的原则和方式
    • 原则:准则主义，也叫“登记主义”，指只要符合公司法定规定的公司设立条件，即可到公司登记机关注册登记公司，无须行政机关的批准公司即可设立的公司设立原则 核准主义:也称“许可主义”，指除了公司法规定的公司设立条件外，还须经过相关行政机关的审核批准后才能登记公司的公司设立原则
    • 方式:发起设立:由发起人认购应发行的全部资本而设立公司 募集设立:由发起人应发行股份的，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司
  • 公司的法定代表人
    • 指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人
  • 公司的合并、分立、增资、减资、解散、修改公司章程、变更公司形式须经代表2/3以上表决权的股东通过
• 有限责任公司
  • 设立条件
    • 1.股东符合法定人数【1~50】
    • 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
    • 3.股东共同制定公司章程
    • 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
    • 5.有公司住所
  • 组织机构
    • 权利机构（股东会）
      • 组成和职权p39
      • 股东会召开:定期会议按公司章程召开，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的懂事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应召开临时会议
      • 股东会召集和主持p39 
      • 股东会表决:股东会按出资比例行使表决权
    • 执行机构（董事会）
      • 董事会或执行董事P40
      • 经理和高级管理人员P40
    • 监督机构（监事会）
      • 监事会人员构成:职工代表不低于1/3，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会设主席1人（由全体监事过半数选举产生）
      • ***:监事的***每届为3年
      • 监事会职权P41
  • 一人有限责任公司
    • 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司
    • 特别规定:1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 2.应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资 3.一人有限责任公司的章程由股东制定 4.年终财务会计报告须经过会计事务所审计 5.应当对公司债务承担连带责任
  • 国有独资公司
    • 指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司
    • 1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 2.国有独资公司设董事会，董事每届***不得超过3年，董事会成员中应当有公司职工代表 3.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3 
  • 有限责任公司的股权转让
    • 1.自由转让 2.限制转让 3.强制转让 4.股权收购
• 股份有限公司
  • 设立条件
    • 1.发起人符合法定人数【2,200】
    • 2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
    • 3.股份发行、筹办事项符合法律规定
    • 4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
    • 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
  • 设立程序
    • 1.发起设立股份有限公司的设立程序
      • （1）认足股份，缴纳股款
      • (2)订立公司章程
      • (3)选举公司的董事会和监事会
      • (4)申请设立登记
    • 2.募集设立股份有限公司的程序
      • (1)发起人认购规定数额的股份
      • (2)申请公开募股
      • (3)招股缴款
      • (4)创立大会
      • (5)申请设立登记
      • (6)公告及备案
  • 组织机构
    • 权利机构（股东大会）
      • 召开:由全体股东组成
      • 召集与主持P47
      • 大会的表决:股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议2/3以上通过
    • 执行机构（董事会、经理）
      • 董事会成员【5~19人】，设董事长1人，可设副董事长P48
    • 监督机构（监事会）
  • 股份的发行和转让
    • P49
• 公司的财务会计
  • 作用P50
  • 基本要求P50
  • 公司税后利润分配P50
• 公司的解散和清算
  • 原因(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 （2）股东会或者股东大会决议解散 （3）因公司合并或者分立需要解散 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （5）公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以申请解散公司
  • 公司解散时的清算P51
• 违反公司法的法律责任
  • 公司发起人、股东的法律责任
    • 1.公司登记违法的法律责任
    • 2.公司发起人、股东出资违法的法律责任
    • 3.公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任
  • 公司的法律责任
    • 1.公司另立会计账簿的法律责任
    • 2.公司提交财务会计报告违法的法律责任
    • 3.公司违法提取法定公积金的法律责任
    • 4.公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其他法律责任
    • 5.公司在清算期间违法经营的法律责任
    • 6.公司不当停业及不依法办理变更登记的法律责任
    • 7.外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任
    • 8.民事赔偿优先原则
  • 清算组的法律责任P54
  • 承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任P54
  • 公司登记机关的法律责任P54
  • 其他有关法律责任P55
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