创业之初你不可不知的融资知识

投资者和创业者不同视角下的融资必备知识，估值常见问题有公司上轮资时，投资后估值是多少？你是什么时候融到资的？你期望的估值是多少？或者你目前融资的价位是多少？

创业之初融资知识

• 估值
  • 术语
    • pre-money (post) valuation
    • option pool期权池
      • 创始人会希望ESOP越小越好，期权池里若有未分配完的期权是不会还给创始人的，通常是注销掉（分给剩余股东）
      • 投资人喜欢预留期权池，因为稀释的是原始股东的股份
    • 投资后股权价值 FPDOV
      • Founders Post-Deal Ownership Value
      • promote：投后创始人团队的股份比例 x post valuation
    • 退出时的股权价值
  • 估值纠纷
    • 对赌
  • 估值常见问题
    • 公司上轮融资时，投资后估值是多少？
    • 你是什么时候融到资的？
      • 如果是在市场颤峰时融资且价格很高，那我这一轮应该折价。如果是在一年前融到资的，那你所做出的业务进展是否能说服我做一轮平价或者溢价融资。
    • 你期望的估值是多少？或者你目前融资的价位是多少？
  • 财务模型
    • 时间维度
      • 第1年按月，第2年按季，第3-5年按年
• TS
  • 定义
    • term sheet 投资意向书
      • 大多数情况下
        • 没有法律约束力
          • 但要遵守信誉
      • 特殊情况
        • 独家、保密条款
          • 独家期内不能与其他VC谈判新的TS
      • 可与多家谈判TS，但只能签署1份
        • 有1/3签了TS的项目最后没有达成投资交易
  • 功能
    • 价值
      • 投资额、估值、清算优先权
    • 控制
      • 保护性条款、董事会等
  • 构成
    • 发行相关条款
      • 发行方/投资方
      • 投资方式
      • 投资额
        • amount of financing
      • 资金用途
      • 投资前估值
      • 股票购买价格
      • 新的股权结构表
    • 员工
      • 员工竞业和保密协议
        • non-compete agreement
      • 员工期权
      • 创始人股份兑现
        • 股份兑现vesting
      • 保险
    • 优先股及投资人权利
      • 分红/股利dividends
      • 优先清偿 liquidation preference
        • 可转换优先股 有清算优先权 convertible preferred stock
          • 在清算后资金先分配给持有公司某特定系列股份的股东，再分为其他股东
            • 一般情况下，后续发行的优先股优先于A系列和普通股
              • D>C>B>A>Common
            • 也有所有投资人股份平等的
        • 组成部分
          • 优先权preference （债权 liability）
          • 参与分配权participation （权益 equity）
            • 无参与权 non participation non-participating liquidation preference
              • 有利于创业者
                • Liquidation Preference： In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference) 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利(清算优先权).
                • 退出时，1)先于他人拿走约定的X倍投资额 OR 2)转换成普通股后一起按比例分
            • 完全参与权 full participation
              • 有利于投资人
                • 优先清算回报+转成普通股按比例分配剩余清算资金
                  • 投资额x倍数+投资额x年股息x年数
                  • + 股比%x所有优先投资人优先清算后剩余价值
            • 附上限参与分配权 capped participation
        • 清算事件
          • 合并、被收购、公司控制权变更
            • A merger, acquisition, sale of voting control or sale of substantially all of the assets of the Company in which the shareholders of the Company do not own a majority of the outstanding shares of the surviving corporation shall be deemed to be a liquidation. 公司合并、被收购、出售控般股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%，以上条件可以被视为清算。
          • IPO时，优先股要自动转换成普通股
      • 防稀释条款anti-dilution
        • 类型
          • 股权结构
            • 转换权 conversion
              • 送股、股份分拆、合并等，价格相应调整
            • 优先购买权 right of first refusal
              • B轮融资时，A轮投资人有权选择继续投资
          • 后续融资
            • 降价融资 down round
              • 完全棘轮 full-ratchet
                • eg. A轮：200W $1/股 200W股 => B轮：$0.5/股 400W股
                  • 修正方式
                    • 只在后续第一轮才适用
                    • 在本轮投资后的某个时间期限内融资时才使用
                    • 部分棘轮
                      • 半棘轮 2/3棘轮
                • 有利于投资人
              • 加权平均条款 weighted average
                • 广义：A轮调整后价 = (A轮实际价 x 已发行优先&普通股份数 + 后轮融资现金额) / (已发行优先&普通股份数+后轮实际发行股数)
                • 相对中立
              • #例外情况
                • (1) 任何债券、认股权、期权或其他可转换证券在转换和执行时所发行的股份。(2) 董事会批准的公司合并、收购或类似的业务事件，用于代替现金支付的股份。(3)按照董事会批准的债权融资、设备租赁或不动产租赁协议，给银行、设金出租方发行的或计划发行的股份。(4)在股份分拆、股份红利或任何其他普通股股份分拆时发行的股份。(5) 按照董事会批准的计划，给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份(或期权)。(6)持有大多数已发行A类优先股的股东放弃其防稀释权利。
        • “继续参与pay to play”条款
          • 必须参与后续可能的降价融资，否则就会自动失去防稀释权利，不调价
      • 董事会 board seats
        • 规定
          • 中国
            • 有限责任公司： ≥3人
            • 股份制公司：≥5人
          • 开曼Cayman、英属维尔京群岛BVI、美国特拉华州
            • 1
        • A轮公平结构
          • 1个创始人+1个CEO&创始人+1个A轮投资人
            • 2个普通股股东，1个优先股股东（投资人）
          • 重要性：A轮时董事会的重要性甚至超过企业的估值
            • 防止组建糟糕的董事会
      • 保护条款 protective provisions
        • 预防情形：可能改变优先股
          • Protective Provisions： So long as any of the Preferred is out- standing, consent of the holders of at least 50% of the Preferred will be required for any action that保护性条款：只要有任何优先股仍发行在外滅通，以下事件需要至少持有5％优先股的股东同意
            • 股利&地位
              • amends, alters, or repeals any provision of the Certificate of Incorporation or Bylaws in a manner adverse to the Series A Preferred
                • 修订、改变或废除公司注册证明或公司章程中的任何条款对A类优先股产生不利彩响
              • authorizes or creates any new series of shares having rights, preferences or privileges senior to or on a parity with the Series A Preferred
                • 设立或批准设立任何拥有高于或等同于A类优先股的权利、优先权或特许权的其他股份
            • 股权比例
              • changes the authorized number of shares of Common or Preferred Stock
                • 变更法定普通股优先股股本
              • purchases or redeems any common stock of the Company (other than pursuant to stock restriction agreement approved by the board upon termination of a consultants director or employee)
                • 回购或赎回公司任何普通股 (不包括董事会批准的根据股 份限制协议，在顾问、董事或员工终止服务时的回购
            • 退出回报
              • approves any merger, sale of assets or other corporate reorganization or acquisition
                • 批准任何合并、资产出售或其他公司重组或收购
              • declares or pays any dividend on any shares of Common or Preferred Stock
                • 宣布或支付给普通股或优先股股利
              • approves the liquidation or dissolution of the Company
                • 批准公司清算或解散
        • 目的：保护优先股小股东
          • 保护投资人自己
        • 谈判要点
          • 条款数量
          • 条款生效的最低股份要求
            • 在外流通outstanding的优先股达到的%，条款生效
              • 一般25%-75%
                • 比例越低，对投资人越有利
          • 投票比例下限
            • 一般 超过50%
              • 比例越高，对投资人越有利
          • 不同类别(轮次)的保护条款
          • eg. 有超过50%优先股仍发行在外流通，以下事件需要至少持有50%（2/3）优先股的股东同意
        • 董事会级别标准条款
          • 只要有超过50%的A类优先股在外流通，公司的以下亨项需要获得董亨会同意，其中必须获得至少1名A抡投资人董事的同意： (1) 引发任何债务或承担任何债务，或者引发、承担、担保任何累计提过500 000美元的债务 (2) 与任何单位签署重大协议或合同导致公司可能承担无限义务、担保或债务，或12个月累计义务、担保或债务超过500 000美元 (3) 在12个月之内，累计开支、有形或无形资产的购买累计超过500 000 美元 (4) 与公司董事、管理人貝或员工或其他关联公司发生交易，除非是公司正常业务范围 (5) 雇佣、解雇公司高管，或变更其薪酬，包括批准任何期权计划 (6) 变更公司主誉业务，进入新的业务领域或退出当前业务 (7) 正常业务之外，出售、转让、许可、质押公司技术及知识产权
      • 回购权redemption
      • 领售权drag-along right
      • 转换权
      • 注册权
        • 登记权registration rights
      • 知情权
      • 共售权
      • 优先认购权
      • 投票权
        • 股东投票 shareholder votes
          • 优先股是按能够转换成的普通股数投票。如果有优股股票没有被稀释，优先股通常是可转换成同等数额普通股。优先股和普通股股东通过投票维护自身利益。
        • 分类别投票 class votes
          • 要求优先股的多数及普通股的多数，分别维护自身利益。
    • 其他条款
      • 生效条件
      • 排他权
      • 费用
      • 保密条款
  • VC投资架构
• 对接
  • 拒绝套路
    • 如果你能找个VC领投，给我电话，我们会考虑跟投
    • 商业模式不错，如果有一定数量用户，我们再谈谈
    • 第二轮我们可以投资，保持联系
    • 很不错，我们内部再讨论一下
  • 3大问题
    • 你的账上还有多少现金，能维持多长时间
    • 你同时还在跟哪些其他的投资人谈
    • 你详细的股权结构和上轮融资的估值
• BP
  • 主要内容x9
    • 公司介绍
    • 团队
      • 有相关行业成功的经验、有两年以上的默契分工合作、有明确的核心、有适合的股权结构、有强烈的成功欲望、有高效的执行力
      • （BP路演中的表现：会议管理也是优秀CEO的一项技能）
    • 要解决的问题
      • 市场正需要什么，你的公司怎么满足它
      • 问题的大小&范围
    • 产品/服务
      • 产品/服务
    • 商业/收入模式
      • 可行性
        • 能否产生收入&利润
        • 问题
          • 你现在有没有从业务上获得收入？如果没有，你还需要多长时间才能产生收入？需要多久能达到盈亏平衡？多久产生利润？哪些因素对你的收入和 利润有直接影响？比如，如果你的销售合同是固定的价格，但你的供应商可以自由提价，那你承担的风险就太高了。
      • ？是否已得到验证
      • ？能否自我保护
        • eg 专利，品牌，排他性的销售渠道，商业机密，先行者，政策（政策也存在风险）
      • 简洁清晰
        • 否则 合作伙伴、客户都看不懂
    • 市场分析&竞争分析
      • 市场分析
        • 行业发展状况
          • 市场规模/容量足够大
        • 行业未来前景
          • 市场的成长性、延展性
      • 竞争分析
        • 市场容量足够大，客户需求很强烈，一定有或很快就会有竞对
        • WHY有人做类似/相同的产品&服务
        • 进入门槛
        • 有哪些公司已经/可能进入这个领域
        • 他们从哪儿来？是什么团队？有什么经验？优势在哪里？
    • 市场推广&营销策略
      • 你的客户在哪里？你准备如何找到你的客户，如何使他们买你的商品或服 务？采取直销还是分销模式？是找代理商合作还是自己建立销售团队？是通过电 视、报纸做传统媒体广告还是通过网络宣传推广？具体的市场推广计划是什么？ 具体销售手段有哪些？
    • 公司发展规划
      • 产品线的拓展、新市场的进入、公司结构调整、人员扩展计划、对外合作战略、新市场营销手段等
      • 针对性的里程碑事件
    • 财务状况&财务预测
      • 财务状况&财务预测
      • 财务预测模型 假设条件合理
    • 融资需求&资金用途
  • 3大问题
    • WHAT 你做的是个什么事
      • 产品&服务是什么，独特性在哪里
      • 主要解决用户的什么问题
      • 怎样赚钱
      • 市场上这种商业模式是否已得到验证
      • 是否具备很好的扩展性
      • 你做的这个事儿能做多大
    • WHY 为什么要投资你
      • 市场地位
        • 团队能力已被验证
        • 市占率
        • 收入、利润 & 公司未来的成长性
    • WHY 为什么我要投资
• Who need VC
  • 融资方式
    • 银行
      • 中小企业向中小股份制银行贷款
        • 前期评估风险大
          • 公司抗风险能力不强
          • 信用程度低
          • 缺乏固定资产等抵押物
    • 政府
    • 天使投资人
      • 富裕的个人
        • 4F
          • Founder, Friends, Family, Fools
      • 理想天使投资人的条件
        • 1. 对产业了解，能规划方向
        • 2. 至少干过企业，知道创业是怎么回事，能够给创业者一些具体的指点
        • 有很好的人脉关系，跟VC熟，给创业企业融到后续资金
  • 可转债 convertible debt
    • WHAT？
      • （一般VC投资是 定价融资priced preferred financing）
      • 早期可采用 可转债【相当于过桥贷款bridge loan】
    • WHY？
      • 对公司
        • 避免估值问题
        • 省钱（可转债文件比股权融资简单，只需要律师修改一下样本文件）
        • 简单快捷
          • TS 只有1-2页，SPA只有10页
        • 创始人对公司的控制
      • 对投资人
        • 节省时间、人力成本
        • 资产处置优先权
          • 债权人>股东
        • 规避阶段性法律风险
          • eg 牌照
        • 转股的价格折扣
    • for投资人，可转债 or 股权融资？
      • √ 可转债： 下轮每股单价 < 给定下轮每股单价/（1-可转债折扣率)
      • for创业公司，只有在A轮后将公司估值每轮提升2-3倍，VC才会感兴趣
    • 弊端
      • 无法统一 founder 和 投资人的利益
      • 可转债投资人若不转换可能会对其他VC释放消极信号（对公司没信心才不转）
      • 到期偿还问题
        • 若无法及时偿还债务，则可致被接盘/破产
• What is VC
  • 定义
    • 1. 资本由专门投资人提供
    • 2. 股权投资
    • 3. 行为由职业风险投资家负责
    • 4. 被投标的还年轻
  • 组织形式
    • 有限合伙
      • 出资人：有限合伙人LP
      • VC公司：普通合伙人GP
  • 存续期
    • 10年
      • 每3-5年募集一个新基金
  • 资金来源
    • 机构投资者
    • 富有的个人
  • 投资流程
    • 阶段
      • 种子期：$10W~1M
      • 早期：$1M~10M
      • 成长期：$10~30M
    • 流程
      • 内部会议 => 初步尽调 => Term sheet => 尽调 => 投委会IC表决 => 法律文件 => 交割
      • 退出
        • 破产
          • 清算后剩余的资产，优先公司创始人和员工
        • 上市/并购
          • 以现金回收投资
          • 获得可流通的股票
  • 投资回报
  • 人员
    • 有限合伙制
      • 合伙制原因
        • VC需要高度个人能力&经验，有高度成熟的合伙人来相对独立地具体负责项目
        • 对合伙人有更好的经济激励
        • 合伙制的企业自身不需要交税，合伙人按个人所得缴税即可
    • 合伙人级别
      • 主管合伙人 Managing partner
      • 合伙人
      • 创业合伙人
  • 项目选择
    • 人的质量
      • 内在品质
        • 值得信赖
        • 创业激情
      • 外部优势
        • 从业/创业背景
          • 多年合作，关系稳定
          • 在战略发展、管理、市场、研发、团队建设等方面能力互补
          • 团队成员有相同的价值观、相互信任、创业热情
        • 行业经验
    • 业务的质量
      • 业务状况
        • 产品/服务的优势&市场地位
        • 公司历史财务、运营状况
      • 市场机会
        • 市场的容量&成长性
        • 行业进入壁垒
    • 投资的质量
      • 投资安排
        • 投资金额
        • 估值&投资协议
      • 退出机会
        • 财务预测&预计投资回报
        • 退出渠道