CPA 战略 第五章 公司治理

CPA 战略 第五章 公司治理，包括：概述、三大公司、治理问题、公司内部治理结构、外部治理机制、公司治理的基础设施。

公司治理

• 概述
  • 企业的起源与演进
    • 业主制
    • 合伙制
    • 公司制
      • 1. 有限责任公司
        • 股东数量有最高数额的限制
        • 股东数量有最高数额的限制，不能发行股票，对股东出资的转让限制严格，一般要经过其他股东的同意，而且其他股东有优先购买权。
        • 只有发起设立而无募集设立
        • 经营管理机构比较简单
      • 2. 股份有限公司
        • 可以采取发起设立/募集设立的方式
        • 对发起人有明确规定
        • 可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易
  • 公司治理问题的产生
    • 公司制
      • 股权机构的分散化（特征一）
      • 所有权和控制权的分立（特征二）
  • 公司治理的概念
    • 狭义
      • 所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。
      • 目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
    • 广义
      • 通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。
    • 理解
      • 治理结构 VS 治理机制
      • 从权利制衡到科学决策
      • 公司治理能力
  • ………………理论
    • 委托代理理论
    • 资源依赖理论
    • 利益相关者理论
  • 公司治理 VS 战略管理
    • 1.公司治理直接影响战略管理主体行使战略管理权限和职能
    • 2.公司治理影响企业战略目标
    • 3.公司治理模式对战略实施过程有重大影响
• 三大公司治理问题
  • 经理人对于股东的“内部人控制”问题
    • 成因
      • 内部：所有权经营权分离的公司制度下，经营者和所有者目标不一致
      • 外部：公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件
    • 解决途径
      • 完善公司治理体系
      • 强化监事会监督职能
      • 加强内部审计工作
      • 完善外部监督机制
    • 主要表现
      • 违背忠诚义务
        • 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为短期化
        • 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润
        • 侵占资产、转移资产
        • 会计信息作假，财务作假
        • 建设个人帝国
      • …… 勤勉……
        • 信息披露不完整、不及时
        • 敷衍偷懒不作为
        • 财务杠杆过度保守
        • 经营过于文件、缺乏创新
  • 终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
    • “隧道挖掘”问题（剥夺型）
      • 大股东利用控制权优势（大于现金流量权）侵害小股东利益
      • 滥用公司资源，终极股东未获得直接利益，但使得公司行为偏离股东财富最大化目标
      • 占用公司资源，终极股东通过各种方法将公司利益输送至自身的行为
        • 直接占用资源
          • 直接借款，控制的企业借款
          • 代垫费用，代偿债务，代发工资
          • 违规担保
          • 虚假出资
        • 关联性交易
          • 非市场价格交易
          • 资产租用和交易
          • 费用分摊
        • 掠夺性财务活动
          • 掠夺性融资（低价定向增发）
          • 内部交易
          • 掠夺性资本运作
          • 超额股利
    • 如何保护中小企业股东的权益
      • 1. 累积投票制
      • 2. 建立有效的股东民事赔偿制度
      • 3. …… 表决权排除……
      • 4. 完善小股东的代理投票……
      • 5. 建立股东退出机制
  • 企业与其他利益相关者之间的关系问题
• 公司内部治理结构 & 外部治理机制
  • 内部治理结构
    • 不同模式
      • 单层董事会制
        • 英美
      • 双层……………
        • 德国
      • 复合结构制
        • 日、中、韩
    • 各方主体的权利义务
      • 股东大会
      • 机构投资者
      • 董事会
      • 经理层
      • 国有企业各级党委
  • 外部治理机制（市场机制）
    • 产品市场
    • 资本………
    • 经理人……
• 公司治理的基础设施
  • 公司治理基础设施（5个）
    • 口诀：政府法规要求终中介信息披露专业
    • 1. 信息披露制度
      • 招股说明书制度
      • 定期报告制度
      • 临时报告制度
      • 作用
        • 监督
        • 激励
        • 契约沟通
        • 有助于外部治理机制有序运作
    • 2. 中介机构
      • 会计师事务所
      • 投资银行
      • 律师事务所
      • 作用
        • 保证公司信息披露的质量，减少利益相关者信息不对称的程度
        • 中介结构保证独立性和信用机制的建立是关键
    • 3. 法律法规
      • 作用
        • 保护中小股东利益（股东民事赔偿制度）
    • 4. 政府监督
      • 1. 法律监管
        • 法律法规+司法机关
      • 2. 行政………
        • 证监会及其派出机构、财政部、国资委、银保监会
      • 3. 市场环境……
        • 竞争的产品市场、资本市场、经理人市场、劳动力市场、健康的破产机制
      • 4.信息披露……
        • 证券主管机关和证券交易所
    • 5. 媒体、专业人士的舆论监督
  • ……………原则（3个）
    • 1.确保有效的公司治理框架的基础。
    • 2.股东权利公平待遇和关键所有权功能。
      • 所有权与控制权不相称情形
        • 1. 金字塔结构
        • 2. 相互持股
        • 3. 双层股权结构
      • 反收购工具
        • ①毒丸计划（股权摊薄反收购措施）
        • ②白衣骑士计划（增大合作第三方的持股比例）
        • ③金色降落伞条款（公司章程以及管理层任免）
        • ④皇冠明珠自残计划（处理优良资产）
    • 3.机构投资者、证券交易所和其他中介机构。
    • 4.利益相关者在公司治理中的作用。
    • 5.信息披露和透明度。
    • 6.董事会的义务。