科创板上市详解

国家领导人对科创板提出以下要求：设立科创板并试点注册制要坚守定位，提高上市公司质量，支持和鼓励“硬科技”企业上市，强化信息披露，合理引导预期，加强监管。科创板注册制度，是今后企业上市的发展方向。

一图看懂科创板

• 序言
  • 在2019年第二届进博会期间，国家领导人对科创板提出以下要求：设立科创板并试点注册制要坚守定位，提高上市公司质量，支持和鼓励“硬科技”企业上市，强化信息披露，合理引导预期，加强监管。
• 设立进展
  • 2018年11月5日，在进博会开幕式上宣布设立科创板试点注册制
  • 2019年1月23日，中央深改组通过总体方案和实施意见
  • 2019年1月30日，证监会就《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》公开征求意见；同日，上海证券交易所就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见
  • 2019年3月，上交所陆续发布相关配套业务规则细则，18日正式受理材料。
  • 2019年6月5日，召开科创板上市委2019年第1次审议会议，审议微芯生物、安集科技、天准科技3家企业发行上市申请。
  • 2019年6月13日，开板仪式成功举行。
  • 2019年7月22日，科创板首批25家公司在上海证券交易所挂牌上市交易。科创板首批公司挂牌上市交易，标志着设立科创板并试点注册制这一重大改革任务正式落地。
  • 截至2019年10月10日，已申报科创板企业162家，其中已受理10家，已问询75家，中止2家，终止12家，通过63家；59家企业提交注册，42家注册生效，1家不予注册。已申报的162家企业中，未盈利15家、已盈利147家。营业收入4.13亿（中位数，下同）、营收增速30.57%净利润（扣非后孰低）0.62亿，最近三年累计研发投入占比 9.19%
• 设立理念
  • 基本原则和总体思路
    • 坚持市场导向，强化市场约束；
    • 坚持法治导向，依法治市；
    • 强化信息披露监管，归位尽责；
    • 坚持统筹协调，守住底线。
  • 科创板定位
    • 在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
    • 1、新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等
    • 2、高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；
    • 3、新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；
    • 4、新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；
    • 5、节能环保领域， 主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、 先进环保产品、 资源循环利用、 新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；
    • 6、生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；
    • 7、符合科创板定位的其他领域。
    • 推动物联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。具体行业范围由上交所发布并适时更新
  • 如何把握科创板定位
    • 需要尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律。科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点，因此尤其需要风险资本和资本市场的支持。
    • 科创板既是科技企业的展示板，还是推动科技创新企业发展的促进板；科创板既要优先支持新技术、新产业企业发展，也要兼顾市场认可度高的新模式、新业态优质企业发展。
  • 科创板的总体特征
    • 1. 发行审核注册制
      • 精简优化现行公开发行股票条件；上交所负责发行上市审核；证监会负责股票发行注册；审核程序公开透明可预期
    • 2. 上市标准多元化
      • 允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市；允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。
    • 3. 发行定价市场化
      • 新股发行价格、规模、节奏主要通过市场化方式确定，对发行定价不设限制；询价、定价、配售等环节由机构投资者主导；试行保荐机构“跟投”制度，强化市场约束等。
    • 4. 交易机制差异化
      • 引入投资者适当性制度；适当放宽涨跌幅限制；优化融券交易机制等。
    • 5. 持续监管更具针对性
      • 建立更有针对性的信息披露制度；更加合理的股份减持制度；更加灵活的股权激励制度等。
    • 6. 退市制度从严化
      • 完善重大违法、市场指标、财务指标；新增合规指标；对达到退市标准的企业直接终止上市，避免重大违法、主业空心化企业长期滞留市场。
• 科创板规则
  • 审核理念
    • 1. 坚持以信息披露为中心，扩大预披露范围，着重从投资者需求出发，从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询，督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。
    • 2. 坚持审核公开透明，推进标准统一和公开，强化过程公开和结果公开，实行全程电子化审核、全程留痕，明确审核时限，稳定市场预期
    • 3. 坚持压严压实中介责任，更加注重保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关，推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责，更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。
    • 4. 坚持加强事前事中事后全过程监管，依法依规行使否决权，打击欺诈发行，注重提高上市公司质量。
  • 审核内容
    • 发行条件审核
      • 发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《注册办法》规定的发行条件。上交所将对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行审核。
    • 上市条件的审核
      • 发行人申请股票首次发行上市的，应当符合上交所规定的上市条件，并在招股说明书和上市保荐书明确所选择的具体上市标准和依据。
    • 信息披露的审核
      • 交易所从充分性、一致性和可理解性的角度进行信息披露审核，督促发行人、中介机构确保信息披露的真实、准确、完整。
  • 审核方式
    • 1. 问询式审核
      • 上交所对发行上市申请文件进行审核问询，将根据需要进行一轮或多轮问询
    • 2. 电子化审核
      • 上交所建立发行上市审核业务系统，发行上市的申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统进行电子化办理。
    • 3. 分行业审核
      • 考虑到科创板行业特征明显，上交所将对科创板申报企业探索实施分行业审核，结合发行人的具体行业特征和行业主要风险，进行有针对性的审核
  • 注册审核程序
    • 1. 预沟通
      • 在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及上交所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过上交所发行上市审核业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过上交所发行上市审核业务系统预约
    • 2. 保荐人提交申请文件
      • 上交所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理，发行人补正发行上市申请文件的，上交所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。
    • 3. 交易所核对
      • 上交所收到发行上市申请文件后五个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在上交所网站公示。
    • 4. 交易所给出受理
      • 发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。
      • 上交所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件
    • 5. 首轮问询
      • 对股票首次发行上市申请，上交所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询
    • 6. 继续问询
      • 首轮审核问询后，存在下列情形之一的，上交所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询：
      • （1）首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；
      • （2）发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答上交所发行上市审核机构提出的审核问询，或者上交所就其回复需要继续审核问询；
      • （3）发行人的信息披露仍未满足证监会和上交所规定的要求；
      • （4）上交所认为需要继续审核问询的其他情形。
      • 上交所发行上市审核机构收到发行人及其保荐人、证券服务机构对上交所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。
    • 7. 上市委员会审议
      • 上市委员会召开审议会议，对上交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议
      • 上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的是否同意发行上市的初步建议发表意见，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见
      • 上交所结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定
      • 上市委员会同意发行人发行上市，但要求发行人补充披露有关信息的，上交所发行上市审核机构告知保荐人组织落实；发行上市审核机构对发行人及其保荐人、证券服务机构的落实情况予以核对，通报参会委员，无须再次提请上市委员会审议。发行人对相关事项补充披露后，上交所出具同意发行上市的审核意见
      • 上交所审核通过的，向证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件
    • 8. 证监会注册
      • 证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定
    • 9. 发行
      • 发行人在取得证监会同意注册决定后，发行人与主承销商应当及时向上交所报备发行与承销方案
      • 上交所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作
      • 发行价格确定后五个工作日内，发行人应当在上交所网站和证监会指定网站刊登招股说明书，同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径
      • 证监会同意注册的决定自作出之日1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择
  • 发行条件
    • 1. 持续经营
      • 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
      • 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
    • 2. 会计基础及内控制度
      • 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告
      • 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
    • 3. 业务完整
      • 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
      • （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
      • （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
      • （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
    • 4. 经营合法合规
      • 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
      • 科创板股票公开发行条件的设定，充分体现了以信息披露为中心的注册制改革理念，精简优化现行发行条件，同时突出重大性原则，并强调了风险防控。取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在累计未弥补亏损、无形资产占比限制等各方面的硬性要求，并在红筹架构、特殊股权架构、同业竞争和关联交易方面体现出了一定的包容性。
  • 上市条件
    • 1. 三类企业的各套标准
      • 红筹企业
      • 存在表决权差异安排的企业
    • 2. 五套市值指标
      • 发行人申请在上交所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
      • （1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
      • （2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
      • （3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
      • （4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
      • （5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
      • （本部分所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。）
      • 预计市值
        • 定义：指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
    • 3. 上市条件设计逻辑
      • 企业经营确定性越大，市值门槛越低
        • 企业经营不确定性越大，市值要求越高
      • 市值指标体现了本次改革的基本和核心，即市场化方向，把企业的价值判断交给市场，不由监管部门决断
  • 发行定价与配售
    • 1. 发行定价
      • 面向专业机构投资者询价定价，促进一级市场投资者向专业化方向发展
      • 强化网下报价的信息披露和风险揭示，促进价格充分发现
    • 2. 网上网下配售
      • 提高网下发行配售数量占比、明确回拨后网下发行比例、降低网上投资者申购单位
  • 投资者适当性与交易
    • 1. 投资者适当性
      • 引入投资者适当性制度。要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月
      • 未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板
    • 2. 适当放宽涨跌幅限制
      • 适当放宽涨跌幅限制。将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制
      • 并设置了新股上市前5日盘中临时停牌机制。在盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到30%、60%时，分别停牌10分钟
    • 3. 引入盘后固定价格交易
      • 指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式
    • 4. 优化融券交易机制
      • 科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。
    • 5. 订单报价笼子
      • 调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求，不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数等
    • 6. 密集申报限制
      • 加强交易行为监督。为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击，确立了审慎交易和分散化交易原则；强化了会员对客户异常交易行为的管理责任
    • 7. 暂未引入T+0交易制度
      • 上交所将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度，对科创板股票交易机制作出进一步调整优化
  • 科创板减持规则
    • 1. 保持控制权和技术团队稳定
      • 控股股东、实际控制人上市后36个月不得减持首发前股份，核心技术人员上市后12个月内和离职后6个月内不得减持首发前股份
    • 2. 对未盈利公司股东减持作出限制
      • 实现盈利前，控股股东、实际控制人上市后3个完整会计年度内不得减持首发前股份
      • 第4、5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%
      • 实现盈利前，董监高、核心技术人员自上市后3个完整会计年度内（该期间离职情形也适用），不得减持首发前股份。
    • 3. 优化股份减持方式
      • 上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份
    • 4. 强化减持信息披露
      • 控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营
  • 科创板并购重组规则
    • 1. 科创板并购重组审核施行注册制
      • 交易所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件进行审核
      • 上交所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会履行注册程序
      • 审核不通过的，作出终止审核的决定
    • 2. 科创公司实施重大资产重组标准
      • 按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
    • 3. 标的资产应当符合科创板定位
      • 所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应
    • 4. 对标的资产存在表决权差异安排企业提高并购重组标准
    • 5. 对标的资产未盈利企业股份转让做出限制
    • 6. 限制发行股份购买资产的价格
  • 科创板退市制度
    • 在退市标准方面，坚持重大违法退市，丰富交易类和规范类退市指标，优化财务类退市指标，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节
    • 1、重大违法强制退市
    • 2、交易类强制退市
    • 3、财务类强制退市（包括退市风险警示）
    • 4、规范类强制退市
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