战5-公司治理

CPA《公司战略与风险管理》第五章：公司治理。（自带知识点导航链接，方便工作和学习）喜欢的朋友可以收藏观看哦。

公司治理

• 知识框架
  • 公司治理概述
    • 企业的起源与演进©
    • 公司治理问题的产生©
    • 公司治理的概念©
    • 公司治理理论©
    • 公司治理与战略管理©
  • 三大公司治理问题
    • 经理人对于股东的“内部人控制”问题©©
    • 终极股东对于中小股东“隧道挖掘”问题©©
    • 企业与其他利益相关者之间的关系问题©
  • 公司内部治理结构和外部治理机制
    • 公司内部治理结构©©
    • 外部治理机制©©
  • 公司法理的基础设施©©
• 企业的起源与演进
  • 业主制企业
  • 合伙制企业
  • 公司制企业
• 公司治理问题的产生
  • 原因
    • 股权结构分散化
      • 股东们无法在集体行动上达成一致，从而弱化对经营者的监管
    • 所有权与经营权分离
  • 演变
    • 资本市场缺乏对中小股东利益保护机制
    • 所有者与经营者的矛盾逐步转让为大股东与中小股东之间的矛盾
    • 最终导致终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
• 公司治理的概念
  • 狭义的公司治理
    • 通过制度安排，配置所有者和经营者之间的权力和责任关系
  • 广义的公司治理
    • 通过正式或非正式的内外部机制，协调公司与利益相关者之间的关系
  • 公司治理结构
    • 由所有者、董事会和执行经理等形成的一定的相互关系框架
  • 公司治理机制
    • 权益机制
    • 市场机制
    • 管理机制
• 公司治理理论
  • 委托代理理论
    • 本质上是所有权与控制权的分离
  • 资源依赖理论
    • 资源的依赖状况决定组织内部的权力分配【治理层给公司带来发展所需的资源】
  • 利益相关者理论
    • 并非只有股东承担剩余风险【也包括职工、债权人、供应商等】
• 公司治理与战略管理
  • 公司治理直接影响战略管理主体行使战略管理权限和职能
  • 公司治理影响企业战略目标
  • 公司治理模式对战略实施过程有重大影响
• 经理人对于股东的“内部人控制”问题
  • 针对管理层
  • 主要表现
    • 违背忠诚义务
      • 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化
      • 侵占资产，转移资产
      • 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润
      • 会计信息作假、财务作假
      • 大量负债，甚至严重亏损【教材原文已删，但案例部分仍然保留】
      • 建设个人帝国
    • 违背勤勉义务
      • 信息披露不规范、不及时
      • 敷衍偷懒不作为
      • 财务杠杆过度保守
      • 经营过于稳健、缺乏创新等
  • 基本对策
    • 完善公司治理体系，加大监督力度
    • 强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系
    • 加强内部审计工作
    • 完善和加强公司的外部监督体系
    • 两个体系+监事会+内审
• 终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
  • 针对实控人
  • 主要表现
    • 滥用公司资源 （违背勤勉义务）
    • 占用公司资源 （违背忠诚义务）
      • 直接占用资源
      • 以非公允价格进行关联交易
        • 商品服务交易活动
        • 资产租用交易活动
        • 费用分摊活动
      • 掠夺性财务活动
        • 掠夺性融资
          • 如：向实控人低价定向增发股票
        • 内幕交易
        • 掠夺性资本运用
          • 如：高价收购实控人持有的其他公司股权
        • 超额股利
  • 基本对策 （保护中小股东权益）
    • 累积投票制
    • 建立有效的股东民事赔偿制度
    • 建立表决权排除/回避制度
    • 完善小股东的代理投票权
    • 建立股东退出机制
• 企业与其他利益相关者之间的关系问题
  • 理论对比
    • 传统股东价值理论
      • 企业的首要职责是为股东创造价值
    • 利益相关者理论
      • 强调企业价值最大化
  • 弊端
    • 所有利益相关者共同参与公司治理会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效率，陷入“泛利益相关者治理”的困境
  • 对策
    • 选择利益相关者参与公司治理
      • 对公司稀缺资源的贡献程度
      • 因公司破产或关系终结而承担的风险损失的大小
      • 优先利益相关者的利益诉求
      • 利益相关者在公司里的权力大小
  • 利益相关者与 ESG
    • 将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程
    • 积极履行社会责任
• 公司内部治理结构
  • 不同模式
    • 单层董事会制
      • 英、美
    • 双层董事会制
      • 德
    • 复合结构制
      • 中、日、韩
  • 股东大会
    • 股东权利
      • 普通股股东
        • 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
        • 监督决策权
        • 优先认股权
      • 优先股股东
        • 利润分配权（优于普通股）
        • 剩余财产清偿权（优于普通股）
        • 管理权（只有当公司研究特定问题时才有权参加表决）
    • 机构投资者
      • 参与公司治理的两种途径
        • “用脚投票”
          • 抛售股票
        • “用手投票”
          • 通过董事会选举获取董事会席位
  • 董事会
    • 专门委员会：“审、薪、提、战”
    • 审计委员会
    • 薪酬与考核委员会
    • 提名委员会
    • 战略决策委员会
  • 国有企业各级党委（党组）
    • 党委（党员人数100人以上）
      • 不足100人的经上级党组织披准也可以设立基层党委
    • 党总支（党员人数50人以上）
• 外部治理机制
  • 产品市场
    • 产品行不行？
      • 产品市场竞争越激烈，经营者败德行为的空间就越小
  • 资本市场
    • 股价行不行？
      • 兼并
        • 公司经营不好被收购，经理人有“下课”的职业风险
      • 接管
        • 替换不称职的经理人员，并重组公司，从而改善业绩
  • 经理人市场
    • 经理人声誉好不好？
• 公司治理的基础设施
  • 信息披露制度
    • 上市披露
    • 定期披露（年度报告、中期报告）
    • 临时披露（重要事件公告、收购与合并公告等）
  • 中介机构
    • 会计师事务所
    • 投资银行
    • 律师事务所
  • 法律法规
    • 《公司法》《银行法》《证券法》《破产法》《劳动法》等
  • 政府监管
    • 法律监管
    • 行政监管
      • 证监会、银保监会
    • 市场环境监管
      • 如竞争的产品市场、资本市场、经理人市场、劳动力市场、健康的破产机制等
    • 信息披露监管
      • 证券主管机关和证券交易所
  • 舆论监管
    • 媒体、专业人士、社会公众的舆论监督