第六章公司治理

第六章公司治理的思维导图，内容有公司治理三大问题、公司内部治理结构和外部治理结构、公司治理的基础设施与治理原则，快来看看吧。

公司治理

• 概述
  • 企业的起源与演进
    • 业主制企业
    • 合伙制企业
      • 优点：1.扩大了资金来源，有助于企业扩大规模、生产发展，部分缓解了业主制资金不足的问题。 2合伙企业虽然拥有多个主体，但其产权结构完整统一，更有利于发挥合伙人的资源优势，促进人力、技术、土地、资金等资源问题； 3.合伙人共同经营企业、共担风险，在企业管理上可以实现优势互补、集思广益，在一定程度上分散了经营压力。
      • 缺点：(1)合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大。 (2)合伙人之间缺乏有效制约机制，监督履责困难，可能产生“搭便车”行为，单个合伙人没有全部承担他的行动引起的成本或收益，在无限责任下这种外部性导致了很大的连带风险。 (3) 在经营管理决策中合伙人之间产生的分歧带来很多的组织协调成本，降低了决策效率。 (4)合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命。
    • 公司制企业
      • 特点：有限责任制、固股东财产所有权与企业控制权分离、规模增长和永续生命
  • 公司治理
    • 公司治理理论
      • 委托代理理论
      • 资源依赖理论
      • 利益相关者理论
• 公司治理三大问题
  • 经理人对股东的“内部人控制”问题
    • 违背忠诚义务：过高的在职消费；盲目过渡投资，经营行为短期化；侵占资产，转移资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息造假、财务造假；建设个人帝国。
    • 违背勤勉义务：信息批露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过渡保守；经营过于稳健、缺乏创新。
    • 对策： 第一，完善公司治理体系，加大监督力度。在明确股东大会、董事会、监事会和经理层职责的基础上，使其运作流程更加规范，信息更加透明、公开。 第二，强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。 第三，加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制。 第四，完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。
  • 对策终极股东对中小股东的”隧道挖掘“问题
    • 滥用公司资源
    • 占用公司资源
      • 直接占用资源
      • 关联性交易
        • 商品服务交易活动
        • 资产租用和交易活动
        • 费用分摊活动
      • 掠夺性财务活动
        • 掠夺性融资
        • 内幕交易
        • 掠夺性资本运作
        • 超额股利
    • 保护中小股东的利益
      • 累积投票制
      • 建立有效的股东民事赔偿制度
      • 建立表决权排除制度
      • 完善小股东的代理投票权
      • 建立股东退出机制
        • 转股、退股
• 公司内部治理结构和外部治理结构
  • 内部
    • 单层董事会制、双层董事会制、复合结构制
    • 股东大会
      • 普通股股东、股东大会、机构投资者
    • 董事会
      • 几个专门委员会
        • 薪酬与考核委员会
        • 审计委员会
        • 提名委员会
        • 战略决策委员会
    • 经理层
    • 固有企业各党委
    • 监事会
  • 外部
    • 产品市场
    • 资本市场
    • 经理人市场
• 公司治理的基础设施与治理原则
  • 基础设施
    • 信息批露制度
    • 中介机构
      • 会计师事务所、
      • 投资银行（主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资及项目融资等业务的非银行金融机构。）
      • 律师事务所
    • 法律法规
    • 政府监督
      • 法律监管、行政监管、市场环境监管、信息批露监管
    • 媒体、专业人士的舆论监督
  • 公司治理原则
    • 《OECD公司治理原则》“董事会的义务”中“确保董事会成员的提名和选举过程的正规性和透明度”
    • 机构投资者运用《OECD 公司治理原则》 中“机构投资者、证券交易所和其他中介机构”冲“作为受托人时，机构投资者应当披露如何管理可能会影响所投项目之关键所有权行使的重大利益冲突”条款，以及“股东权利、公平待遇和关键所有权功能”中“同类同系列的股东应享有同待遇”条款，保护了中小股东的利益。