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公司治理之道
公司治理之道的思维导图，内容较多，具体分为： 一、常识 二、公司治理制度的设计原则 三、股权结构与控制权之争 四、章定权利与股东权利保护 五、经理人道德风险的五道基本防线 六、董事会制度的应用实践 七、经理人道德风险的关键防线 八、股权激励的最优模式设计 九、股权激励7定法
编辑于2023-04-10 14:02:24 浙江省- 公司治理
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公司治理
一、常识
1、3种关系
大股东与小股东
股东与经理人
控股股东与利益相关者
企业现在和未来最重要的事情是什么？
活下去
如何活下去？
2、投资、融资和公司治理
2.1 投资与公司治理
扩大再生产
引进经理人制度
经理人的监督和激励
2.2 融资与公司治理
内源性融资
原始资本投资
利润转投资
折旧
外源性融资
债权融资
股权融资
早期 2-3倍
成长阶段 5-8倍
pe/vc 10-15倍
企业最重要的挑战是什么？
2.3 战略执行、创新与公司治理
战略实施的分解、实施和控制系统
微观
绩效控制系统 KPI
中观
组织结构设计：经营权力配置和流程优化
宏观
公司治理结构：股东、董事会、经理层的制衡和利益分配机制
持续创新
技术创新
市场创新
管理创新（制度创新）
利益平衡机制
3、经理人黑老板问题
产生原因
信息不对称
监督困难
利益不一致
规模扩大
层级增多
授权体系
四种典型
贪污、腐败、拿回扣
不合理的在职消费
不作为（偷懒行为）
短期行为
解决思路
尽可能获取信息、优化监督、利益绑定
做好管控和激励
以董事会制度为核心的约束机制
做好激励
用股权激励进行长期深度捆绑
4、股东黑股东的问题
股东剥夺或掏空公司
典型形式
非公平的关联交易
非公平的产品交易
劳务交易
资产交易
主要表现
虚构交易占用资金
欺诈
占用资金，有钱不还
价格不公允的买卖
名目繁多的劳务交易
资产置换
关联公司的呆滞资产置换上市公司的优质资产或现金
金融运作（抵押担保）
转移风险
“分红+配股”
解决思路
加强法律对中小股东的保护
股权制衡
独立的董事会制度
更透明的信息披露
机构投资者的监督
二、公司治理制度的设计原则
人性假设与制度安排
人性假设
善
恶
私
人是理性的，关注自身利益，趋利避害，会算计
扬善抑恶，打造利益共同体
领导力、企业文化、学习型组织、管理沟通和人力资源
权力分配、程序正义和相互制衡
民主制基本原则
权利界定、程序主义和相互制衡
公司治理与管理相融合
三个对等统一原则
1、剩余索取权和剩余控制权的对等统一
财权：除去税费、利息、工资等剩余部分的索取权
事权：无法事先规定的指挥权
2、风险和收益的对等统一
3、激励和约束的对等统一
“资本+知识”的分配模式
契约论：企业是人力资本和财务资本的必要性合约
制度有效性的判断原则
个人理性约束
参与约束
双方是否愿意合作
激励相容约束
个人与公司目标一致
三、股权结构与控制权之争
一股独大的根源
控制权私利
关联交易
金融运作（抵押担保）
资产置换
转移风险
配股和分红
集团股权结构与剥夺动机
集团化多元化经营的好处
容易形成品牌优势
可以降低融资成本
有助于分赛风险
降低产品交易成本
以较少资金获取更大控制权，实现高效融资
剥夺与控制权配置
大股东、小股东
同股同权
控股股东、非控股股东
两权分离
现金流权与控制权分离度越大，控股股东黑其他股东的积极性越大
分离度=控制权/现金流权
30多种工具
金字塔
交叉持股
稳定股权结构，防止被恶意收购
分散风险，加强公司间合作，降低交易成本
x@ 虚增资本 x@ 损害股东权益 行业垄断 诱发关联交易和内幕交易 内部控制、铸就股市泡沫
公司法 无规定
证监会2007 《证券公司设立子公司试行规定》 10
类别股份
认购的时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同而在流通性、价格、权利义务上不同的股份
优先股
固定股利； 权利范围小（无选举权、被选举权，重大经营投票权）； 优先获得清偿
无表决权股份
无优先清偿权
一股多票、AB股
解决 基本思路
1、加强对小股东法律保护
✔06年 股东派生诉讼制度
❌ 举证倒置制度
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》有一定支持
❌ 集体诉讼制度
2、更加独立的董事会制度
1/3 独立董事
3、增强信息透明度
声誉记录和评价体系
4、建立信誉机制
✔ 利益制度安排
❌ 道德自律
四、章定权利与股东权利保护
《公司法》等
1、股东的主要法定权利
财产权
自益权
分红权 剩余财产分配请求权 新股认购请求权 异议股东股权请求收购权（75，143） 出资转让权 股份的优先受让权
身份权
共益权
参与重大决策和选择管理者
股东大会召集请求权
股东身份权：6，32，33，126，129-出资证明书，股东名册、股票
知情权
34，98，146 《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》5 《股票发行与交易管理暂行条例》17，74，77 《证券法》69
质询权
51
表决权
38，100；37，99；107，16
自行召集和主持股东大会会议权
41，102
投资收益权
35，187
提案权
103，
违法决议撤销权
22
请求解散权
183
诉讼权
152，153
2、章定权利的重要性
非常非常重要！！只要不违反法律法规的规定，就应该受到法律保护。
3、公司章程和股东协议
1、公司章程
强制记载事项（绝对）
25，82，87
推荐记载事项（相对）
有限
13，40，45，52，71，166
股份
101，105，106，118，120
任意记载事项
有限责任
38（11），42，43，44，47（11），49，50，51，54（7），56，72，76，181，271
股份有限
101，142，167，170
2、二者关系
股东协议效力不及公司章程；只约束协议当事人；
有冲突
绝对项，协议无效
相对项，任意项，
不违反法律法规
协议约束当事人
4、章定权利的主要内容
知情权
查阅权 请求权 质询权（公司经营状况调查）
可约定：财务管理由大股东控制，财务审计由小股东负责
提案权
可约定：单独/合计3%
具体步骤
10日前书面 具体内容 董事会拒绝时的救济
表决权
一股一票
累积投票制度
2006 公司法--只用于股东（大）会选举董事会、监事会
106 股份有限公司 许可性累积投票
《上市公司治理准则》 31 《证券公司治理准则（试行）17
代理投票制度
表决权排除制度
回避制度
✔排除范围：为公司股东或者实际控制人提供担保 产品、劳务关联交易不属于排除现象
《上市公司章程指引》31，79
投资收益权
强制性分红
特定情况下股票回购请求权
股票回购价格的确定
五、经理人道德风险的五道基本防线
1、防止经理人黑老板的治理逻辑
基本防范
股东大会制度
董事会制度
信息披露制度
独立的外部审计制度
公司控制权市场
关键约束
股权激励制度
2、公司治理模式
英美模式/市场控制模式
德日模式
双层董事会模式
银行的作用特别大，都有监事会
家族模式
我国
英美：独立董事、委员会制度、股权激励制度
形式上学习了日本的平行三角制；监事会---德国：公司法52，118
股东大会制度
表决权制度如何设定的？（一股一票，AB股等） 股东大会决策哪些内容？ 谁有权召集股东大会？ 股东大会和董事会的权力界限是什么？
1、投票制度
2、股东大会的权限
什么是大事？判断标准是什么？
涉及股东价值和风险驱动的因素
由董事会、管理层来决策的话可能会损害股东的利益
人权
对董事、监事、清算人的选任、解聘及其报酬和支付方式，由股东大会以决议的形式予以决定； 补选董事、监事，及董事会监事会的改选等，要通过表决的形式予以确定
财权
讨论上一年度利润分配或者亏损弥补方案；本年度财务预算决算方案以及重大投资方案； 审议和批准董事会编制的会计表册、清算人提交的各项表册；关于缔结、终止、变更有关出租、委托经营和联营的合同；因经营需要让与公司全部或者主要部分的营业或者资产；受让他人全部营业或资产；对公司增加或者减少资本作出决议；对发行公司债权作出决议
事权
决定公司的经营方针和投资计划；变更公司章程；公司的解散、合并与分立等对公司有重大影响的事项；对经理人的股权激励计划；以股利的全部或者部分发行新股
3、谁可以召集股东大会？
年度
公司法101 上市公司股东大会规则4
临时
公司法101 41，102 上市公司股东大会规则6-12
4、股东大会和董事会的权力界限
5、机构投资者
养老基金，保险资金，投资银行，共同基金
自身成长不足、制度环境、大股东太大
关注一般的公司治理
关联交易、信息披露、董事会的独立
关注行业公司治理
企业的战略执行系统
内部控制系统
经理人的股权激励计划
董事会制度
1、为什么需要董事会制度？
董事会人数的限制，独立董事的比例，专业委员会、董事会的权力，职责义务
出现早于法律制度
大学里也有
是企业发展和市场选择的结果
有限责任——企业发展历史上伟大的创新
可以多元化投资； 拓宽融资渠道、降低融资成本 人力资源专业化、纵深化发展
过度冒险行为 道德风险----偷懒、管理腐败、在职消费、短期行为
2、董事会目的能否实现？
为谁服务？
所有股东？
控股股东？
出资者？
目的是什么？
协调矛盾，对代理进行监督
决策和监督
独立且公正的董事会能否建设成功？
内部董事为主
独立董事为主
董事会委员会制度
3、实践中的董事会类型
橡皮图章型
乡村俱乐部
股东代表
管理型
治理型
4、什么样的人可以做董事？
高效董事回答4个特征
专业人士
外部、独立董事占多数
都能尽到忠实义务和勤勉义务
商业判断准则使有能力的人愿意成为董事
董事的几个称谓
内部、外部董事
美国：是否在公司任职
外
股东及其代表：非独立的外部董事
独立董事
执行、非执行董事
英国：是否担任公司高管
独立董事的参与
战略计划的审查与实施
投融资与战略计划的匹配决策
CEO的任免、考核和薪酬
管理层的股权激励计划
利润分配、亏损弥补方案
会计政策的选择
财务信息的评估及其对外披露的批准
任职资格
正直、责任心
知识和经验
战略管理、财务管理、会计审计、商业模式创新、投融资、公司治理、股权激励、法律和专业技术等
判断力
协作精神
时间和精力
义务
忠实/诚信
在法律、规则范围内为公司服务
代表公司整体利益
不得利用身份损害公司谋利
勤勉/注意、审慎、善管
不作为
严重的疏忽
纯粹的过失
商业判断准则：董事的免死金牌
善意
无私利
知情决策
董事责任险
履行了忠实义务，违反了勤勉义务
5、董事会应该管什么事？
关注并参与公司战略管理
构想
收集分析讨论公司环境和竞争对手等信息
决策
对业务投资组合等作出基础性决策
计划
将战略决策转化为行动，包括排序、目标和资源分配
执行
动态调整，确保行动与计划一致性
负责选择、监督和激励经理人
选择合适的CEO
标准
一般性能力
品格能力
战略能力
知识能力
财务分析管控能力
资源整合能力
沟通
领导
执行
和CEO共同选择高管
评估业绩
制订激励计划
落实继任计划
及时更换CEO及管理层
确保财务安全和信息披露真实
关心公司的资本运作
项目选择，融资方案选择，并购重组方案
确保公司治理结构的有效性
适合公司的治理原则
符合公司章程的议事规则
确保董事的合适人选，制订选择标准和程序
年度一次评估
设计专门委员会的结构和职责，各委员会的工作制度、流程和计划
6、专门委员会
审计委员会
关键词：审计、财务安全、信息真实、遵规守法
构成：3-5名
要求：专业财务知识
会议与运作：每年4-7次会议
职责
薪酬委员会
治理委员会
战略投资和风险管控委员会
信息披露制度
1、为什么要披露？
培育完善市场本身机制的运转，提高资本市场的有效性
信息披露→信息对称程度→资本市场有效性→市场的效率和价值
不披露原因
保密问题 成本问题 私利问题
2、强制披露的价值
提高市场有效性
有利于股东表决权行使
降低投资人风险
发挥公司治理功能
发挥股权激励作用
提高市场监督效率
3、披露的内容
财务类
中肯、及时的财务报告
资产负债表 利润表/损益表 现金流表
会计政策、会计估计等
非财务类
股权结构 公司治理结构 董事和经理的报酬
环境保护 社会责任
4、充分、公允的披露制度
全面、及时、公平且恰当
充分、完整 真实、准确 及时
创造性会计手法///寻机性会计
收益平滑
隐蔽准备金
窗饰
创造“新资产”
表外筹资
全面、及时、相关、可靠、可比、重要性
5、如何分析处理所获得的信息？
识别显在风险
损益表
销售收入
反映产品/服务受欢迎程度
净利润=销售收入-生产成本-管理费用-利息费用-各项税负；
公司盈利状况
边际贡献比率=（销售收入-变动成本）/销售收入*100%
新增产品/服务为公司带来的效益
毛利率=（销售收入-已售商品成本）/销售收入*100%
反映公司的基本业绩
营业利润率=税前利润/销售收入*100%
比较准确反映公司业绩
收入净利润率=净利润/销售收入*100%
更准确反映公司业绩
指标变大时，产品更好卖，利润更高，价值更高，风险更低，更具有投资价值
资产负债表
资产负债率=总负债/总资产*100%
财务杠杆比率，60-70%，负债风险就很大了
流动比率=流动资产/流动负债*100%
短期偿债能力；
速动比率=速动资产/流动负债*100%
短期偿债能力；包括现金、股票、债券、有价证券、应收款；不包括存货
适用于有产品大量积压的公司
营运资金净值=流动资产-流动负债
实际可用的资金水平
偿付利息能力比率=税前利润/利息费用*100%
反映公司利息负担状况
现金流表
经营活动产生的现金流
投资活动产生的现金流
融资活动产生的现金流
辨别潜藏风险
7个财务比率
资产周转率=销售收入/资产平均余额*100%
反映资产的使用效率，即每1元的资产可以产生多少销售收入
负债利用率=总负债/销售收入总额*100%
利用负债产生效益的能力
资产收益率=税前利润/总资产*100%；ROA资产回报率
每单位资产创造多少净利润
很难造假的一个指标； 值越高，资产利用效果越好； 增加收入和节约资金使用等方面效果良好
净资产收益率=净利润/所有者权益*100%；ROE股权收益率/股东权益报酬率
衡量公司运用自有资本获利的效率
投资决策中，经常用净利润增长率、净资产收益率 两个指标 衡量公司盈余再投资产生更多收益的能力
每股盈余EPS=（净利润-优先股股利）/已发行的普通股总额；EPS每股收益
每股创造税后利润的能力
市盈率=普通股每股股价/上一年的每股盈余
评估股价与企业盈利能力是否匹配的指标
不同价格的股票是否高估、低估
市盈率过高2种解释
具有泡沫
未来盈利前景有信心
经济增加值=税后净营业利润-资本成本；EVA经济附加值
资本成本=（债务+股本资本成本）=资本总额*加权平均资本成本
短期财务指标，仅关注当期经营情况； 要与股票价格结合起来考虑
检查和促进战略执行
独立的外部审计制度
管理层编制→内部人员审计→独立的外部人员审计→发布
公司控制权市场
发挥作用满足4个条件
资本市场有效性强
股权高度分散
信息透明度
股票具有高度流动性
并购与敌意接管
兼并
吸收合并
新设合并
收购
控制权易手
协议收购
集中竞价收购
邀约收购
接管
并购是具体形式，接管强调获得控制权目的
善意并购和敌意接管
并购防御
毒丸计划
股权摊薄反收购措施
发行特别认股权证，触发事件时，该权证转化为普通股，或者公司以优惠价赎回该权证。
传统毒丸计划
权证转化为普通股 ❌增加公司长期负债
掷出毒丸计划
100%收购公司时 允许股东以折扣价购买公司股票
掷入毒丸计划
获得相对控制权时就生效（20-50%） 允许股东以折扣价购买公司股票
后端计划
支撑计划、票据购买权益计划
购买者超过一定比例时，公司以略高市场价将股东股票转化为现金或者债权期权
投票计划
赋予优先股投票权
趋鲨剂条款
公司章程安排
轮换董事制度
超级多数决条款
公平价格条款
股东持股时间条款
董事资格限制条款
股东提名董事人数限制条款
累积投票制度
“金色降落伞”条款
对高管人员的特殊补偿条款：一旦收购出现解聘支付巨额离职补偿金
“银色降落伞”
中层、技术人员、骨干补偿
“锡色降落伞”
全体员工
绝地反击
绿色邮件
溢价回购收购者收购的股票 一般被禁止
白衣骑士
寻找友好者更高价收购
白衣护卫
寻找友好者更高价收购，但不取得目标公司控制权
帕克曼式防御
反向收购
焦土战术
出售“冠珠”
虚胖战术——大量举债，进行低效益投资等
资本结构变化
资本结构调整
现金派发股息
举债派发股息
增加债务
增发股票
回购股票
寻求股东支持
诉讼
其他
债权人接管的威胁
产品市场的竞争
经理人才市场的约束
公司治理基础环境
法律体系的完善
有效的政府管制
中介机构
舆论的力量
六、董事会制度的应用实践
10个问题
非上市公司需要董事会吗
董事会规模多大合适
公司法：5-19人 独立董事1/3 一般设置为9人
内部人中谁可以做董事
CEO,CFO
外部董事与内部董事比例
3：1或更高
董事会一般一年几次会
4-7
如何对董事进行激励
什么样的人可以做独立董事
2001《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
退休的CEO是否留在董事会
外部董事为什么单独开会？
董事长是否兼任CEO
中管理层——总经理
高层——总裁，代表劳方 董事会主席，代表资方
中国：董事长管战略，总经理管执行 美国：CEO由董事局主席兼任
平衡记分卡
KPI指标
董事会在企业不同阶段的应用
控制模式
西蒙斯《控制》
信念系统
愿景目标
核心价值观
商业战略
边界系统
战略边界
商业行为边界
员工操守，道德守则
诊断控制系统
KPI考核系统
交互式控制系统
解决战略不确定问题
自下而上主动参与
董事会参与管理层决策 管理层参与下属决策
新生战略
控制机制
结构防护
审计委员会
内部审计
职责分开
规定权力级别
对重要资产的使用严格把关
系统防护
完整准确地记录
充分的文件证据和审计记录
对接触信息系统和数据库严格限制
中肯和及时的管理报告
员工防护
会计和控制人员拥有足够的专业技能
充分的资源
关键岗位轮换制
七、经理人道德风险的关键防线
1、为什么关键？
1、约束制度的局限性
监督和管控是约束的最主要功能，公司治理的基础所在
解决不了信息不对称、利益不一致的问题
2、有效激励的关键要素
信念
价值观问题
心理状态
内在需求能否得到满足
利益
3、股权激励的约束性
内在约束
经理人的巨大失败成本
通用性成本
特质性成本
4、三个理由
利益绑定
自我实现需求得到满足
激发经理人全力工作
2、激励对象
现有骨干
过去功臣
未来人才
3、什么公司适合做股权激励
商业模式好
能赚钱
没赚钱，但成长性好
管控模式好
约束机制已经建立
子主题
考虑公司资本战略，为未来人才设计金台阶
4、报酬结构的趋势
注重长期
报酬结构决定了经理人收入高低
激励模式越来越多
呈现递延式特征
5、设计和实施股权激励的关键要点
成立专门实施机构
内部诊断
制订股权激励方案
董事会审议通过
公告
中介机构意见
上报备案
子主题
召集股东大会
股东大会审批
授予股权激励
考核
行权
6、几个一定
一定要有业绩考核
一定要花点钱来买
一定要考虑经理人的风险承受能力
一定要体现递延性报酬特征
报酬结构一定要合理
给多少
如何给
经理人留在企业工作的机会成本
老板预期经理人能达到的业绩目标
人力资本依附性
企业成长性
资金门槛
利润受不确定因素影响程度
经理人的风险承担能力
经理人增加努力的成本
一定要有退出机制
7、激励计划是否需要重新定价？
不应重新定价
设计一个可变的行权价格
指数化行权价格
8、特殊情况下的调整办法
激励对象违反竞业条款和保密条款时
惩罚性条款，可以拒绝行权
激励对象对企业服务终止时
解雇
辞职
退休
丧失行为能力
死亡
加速行权
期权失效
企业配股或者进行股利发放时
公司进行资产重组、合并、分立时
加速行权
八、股权激励的最优模式设计
1、股票期权
合同中约定，经理人完成一定条件后（业绩目标），某一期限内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利
看涨期权，看跌期权
授予日，等待期，行权期，行权日，
授予时必须约定期权的执行价格、执行时间、所能购买的数量等关键事项
一般是无偿授予，也有收取一定期权费。
特征
对经理人是一种权利，不是义务
是一种典型延期支付方式
可以减少企业现金的支出
可以锁定经理人的风险，除时间外，经理人不行权就没有损失
价值
内在价值
期权立即执行时的财务价值
行权价格＞当期市场价格，期权处于“虚值”状态； 行权价格＝当期市场价格，期权处于“平值”状态； 行权价格＜当期市场价格，期权处于“实值”状态；
时间价值
随着时间推移，股票价格变动可能带来的增值。
影响价值的因素
1、行权价格
期权的内在价值=股票市场价格 - 行权价格
2、股票市场价格
3、有限期限
期限越长，可选择时点越多
4、股价波动率
5、无风险利率↑
股票价格的预期增长率↑ 现金流折现的现值↓
无风险利率增加对股票期权价值的影响是正面的
6、红利支付率
股票价格=除息日前价格 - 红利
Black-Scholes模型
7、企业成长性
8、人力资本依附性
缺点
高度依赖于股票市场的有效性
企业成长性
约束机制的不健全，可能导致短期行为
适合公司
企业处于竞争性行业
企业的成长性较好，具有发展潜力
人力资本依附性较强
2、期股/股份期权
更多应用于非上市的民营和国有企业
经理人需要先花钱购买首付，然后分期付款的方式获得股份 只有购股款项结清后，才拥有表决权、收益权和所有权
操作要点
约定将来某一时期以一定价格购买一定数量股票
需要先以现金方式出资认购期股
分期按约定价格购买期股的所有权，购股资金来源依次为：期股分红所得、实股分红所得和现金
完全购买后有一定锁定期（1-2）年
锁定期结束后成为真正股东
3个关键点
经理人任期和分红回填期股的期限可以不一致
第二任期不聘任，经审计后，按照实际回填的期股数额兑现收益，兑现期也必须延期
经理人期股价款回填的方式可以灵活设计
企业的净资产收益率、经营者所持期股每年获得的红利；
经理人与公司或者大股东签订合同，从经理人完成利润指标后的超额部分中，提取一定比例
经理人与公司或者大股东签订借款合同，低息或者定期存款利息，经理人自己的钱购买首付后，用借款买剩余部分期股，用分红偿还本息
期限内主动离职或者违约解除
可约定取消期股股权及收益，现金出资部分
适合企业
激励股票来源问题
获得期股激励后，持股人没有退出的权利。
具有明确上市计划的非上市公司
适合用股票期权的非上市公司
非上市的国有企业
3、业绩股票（业绩股份-非上市）
上市
先约定合理业绩目标与股票授予计划，完成目标奖励一定数量股票或者提取一定的奖励基金为其购买股票；一般采用后者
期限为3-5年
通常设置禁售期
高管：离职6-12月可出售
核心骨：3年禁售期第四年30%，第五年剩余的60%，第六年可以售完
子主题
可严格控制授予条件
可设置风险抵押金
非上市
业绩股份的转让、赠与
行权期
锁定期
主动退出机制
被动退出机制
缺点
对公司的业绩指标和指标标准的确定的科学性合理性要求较高
激励力度相对于期股、期权较弱
对上市公司，要提取激励基金去购买股票，有现金支出的压力
适合企业
业绩稳定、处于成长期后阶段或者成熟期的企业
4、干股（纯分红）
身股，利润分享计划
一般没有业绩要求 激励对象不限于经理人 分红比例常与岗位挂钩
将干股与其他模式结合起来比较有用
解决利益不平衡问题
5、限制性股票（股份）
为了实现一定目标，无偿将一定数量的股票（股份）赠予或者以较低折扣价格授予经理人
设计要点
有明确的特定目的
较长的服务年限
约定的业绩目标
授予限制性股票计划时，通常将分红权授予激励对象
常用于留住关键人才
有禁售期限
我国应用
更看重业绩
证监会有严格的业绩条件和禁售期限
上市公司股权激励管理办法
股权激励有关事项备忘录1号
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法
6、虚拟股票
虚拟股票期权计划、模拟持股计划
有分红权和股价升值收益；没有表决权和所有权，不能转让和出售，离开公司时自动失效
特点
不是真正的股票或股份
激励对象的选择可以更广泛
对上市公司来说，规避了股票市场波动的部分影响
支付方式灵活
由于分红，可能过分关注短期利益
兑现时，现金流压力较大
适合现金流比较充裕的公司
7、股票增值权
股票期权需要先购买约定数量的股票再卖出去之后获利
支付方式：现金、股票或者“现金+股票”组合
股票是一种度量工具，没有所有权、表决权和配股权。
特点
设计操作简单，容易实施
行权期较长
支付方式灵活
激励对象获得的是权利，不是股票
激励效果高度依赖于资本市场的有效性
公司现金支付压力较大
8、延期支付
设计一个业绩指标，超出部分可以设置风险收入指标
延期支付的风险收入不在当年发放，而是按照当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为激励对象单独设立的延期支付账户。一定期限后或者退休后，以股票形式或者现金支付给激励对象
特点
激励约束对等
约束性较股票期权强
捆绑期限较长
激励力度较股票期权弱
应用前景广泛
业绩稳定、处于成长期后阶段或者成熟期的企业
9、员工持股计划
人力资本依附强的初创企业
关键点
员工以现金（融资）方式认购所持全部股份
公司将历年累计的公益金转为员工股份发给员工
从公司福利基金（奖励基金）以一部分奖励给员工
子主题
10、9种模式比较
11、8种主要影响因素
股权性质
国有企业
民营企业
上市、非上市
行业特性
技术密集
劳动密集
发展阶段
初创、成长、发展、成熟、衰退
股权结构
集中、分散
激励对象
高管、中层、一般、销售、研发
推动主体
股东、管理层
企业规模
盈利状况
九、股权激励7定法
1、定对象
上市公司不得成为激励对象的人员
2、定模式
3、定业绩
1、会计类指标
净利润、销售额、经济增加值EVA，净资产回报率ROE，总资产报酬率ROA，资本回报率ROI，每股净收益，净收益率
2、市场类指标
市场总价值，市盈率
3、非财务类指标
市场占有率，顾客满意度，人力资本准备度，关键员工流失率
4、定数量
5、定价格
6、定来源
我国5种
回购股票
定向增发
大股东转让
以他方名义回购
组合方式
7、定时间
授权日 可行权日 失效日 有效期 等待期 行权期 窗口期 禁售期