公司治理之道

公司治理之道的思维导图，内容较多，具体分为： 一、常识 二、公司治理制度的设计原则 三、股权结构与控制权之争 四、章定权利与股东权利保护 五、经理人道德风险的五道基本防线 六、董事会制度的应用实践 七、经理人道德风险的关键防线 八、股权激励的最优模式设计 九、股权激励7定法

公司治理

• 一、常识
  • 1、3种关系
    • 大股东与小股东
    • 股东与经理人
    • 控股股东与利益相关者
  • 企业现在和未来最重要的事情是什么？
    • 活下去
      • 如何活下去？
  • 2、投资、融资和公司治理
    • 2.1 投资与公司治理
      • 扩大再生产
      • 引进经理人制度
      • 经理人的监督和激励
    • 2.2 融资与公司治理
      • 内源性融资
        • 原始资本投资
        • 利润转投资
        • 折旧
      • 外源性融资
        • 债权融资
        • 股权融资
          • 早期 2-3倍
          • 成长阶段 5-8倍
          • pe/vc 10-15倍
    • 企业最重要的挑战是什么？
    • 2.3 战略执行、创新与公司治理
      • 战略实施的分解、实施和控制系统
        • 微观
          • 绩效控制系统 KPI
        • 中观
          • 组织结构设计：经营权力配置和流程优化
        • 宏观
          • 公司治理结构：股东、董事会、经理层的制衡和利益分配机制
      • 持续创新
        • 技术创新
        • 市场创新
        • 管理创新（制度创新）
          • 利益平衡机制
  • 3、经理人黑老板问题
    • 产生原因
      • 信息不对称
      • 监督困难
      • 利益不一致
      • • 规模扩大
        • 层级增多
        • 授权体系
    • 四种典型
      • 贪污、腐败、拿回扣
      • 不合理的在职消费
      • 不作为（偷懒行为）
      • 短期行为
    • 解决思路
      • 尽可能获取信息、优化监督、利益绑定
      • 做好管控和激励
        • 以董事会制度为核心的约束机制
      • 做好激励
        • 用股权激励进行长期深度捆绑
  • 4、股东黑股东的问题
    • 股东剥夺或掏空公司
    • 典型形式
      • 非公平的关联交易
        • 非公平的产品交易
        • 劳务交易
        • 资产交易
        • 主要表现
          • 虚构交易占用资金
            • 欺诈
          • 占用资金，有钱不还
          • 价格不公允的买卖
          • 名目繁多的劳务交易
      • 资产置换
        • 关联公司的呆滞资产置换上市公司的优质资产或现金
      • 金融运作（抵押担保）
      • 转移风险
      • “分红+配股”
    • 解决思路
      • 加强法律对中小股东的保护
      • 股权制衡
      • 独立的董事会制度
      • 更透明的信息披露
      • 机构投资者的监督
• 二、公司治理制度的设计原则
  • 人性假设与制度安排
    • 人性假设
      • 善
      • 恶
      • 私
        • 人是理性的，关注自身利益，趋利避害，会算计
    • 扬善抑恶，打造利益共同体
      • 领导力、企业文化、学习型组织、管理沟通和人力资源
  • 权力分配、程序正义和相互制衡
    • 民主制基本原则
      • 权利界定、程序主义和相互制衡
  • 公司治理与管理相融合
  • 三个对等统一原则
    • 1、剩余索取权和剩余控制权的对等统一
      • 财权：除去税费、利息、工资等剩余部分的索取权
      • 事权：无法事先规定的指挥权
    • 2、风险和收益的对等统一
    • 3、激励和约束的对等统一
  • “资本+知识”的分配模式
    • 契约论：企业是人力资本和财务资本的必要性合约
  • 制度有效性的判断原则
    • 个人理性约束
      • 参与约束
        • 双方是否愿意合作
    • 激励相容约束
      • 个人与公司目标一致
• 三、股权结构与控制权之争
  • 一股独大的根源
    • 控制权私利
      • 关联交易
      • 金融运作（抵押担保）
      • 资产置换
      • 转移风险
      • 配股和分红
  • 集团股权结构与剥夺动机
    • 集团化多元化经营的好处
      • 容易形成品牌优势
      • 可以降低融资成本
      • 有助于分赛风险
      • 降低产品交易成本
      • 以较少资金获取更大控制权，实现高效融资
    • 剥夺与控制权配置
      • 大股东、小股东
        • 同股同权
      • 控股股东、非控股股东
        • 两权分离
      • 现金流权与控制权分离度越大，控股股东黑其他股东的积极性越大
      • 分离度=控制权/现金流权
      • 30多种工具
        • 金字塔
        • 交叉持股
          • 稳定股权结构，防止被恶意收购
          • 分散风险，加强公司间合作，降低交易成本
          • x@ 虚增资本 x@ 损害股东权益 行业垄断 诱发关联交易和内幕交易 内部控制、铸就股市泡沫
          • 公司法 无规定
          • 证监会2007 《证券公司设立子公司试行规定》 10
        • 类别股份
          • 认购的时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同而在流通性、价格、权利义务上不同的股份
          • 优先股
            • 固定股利； 权利范围小（无选举权、被选举权，重大经营投票权）； 优先获得清偿
          • 无表决权股份
            • 无优先清偿权
          • 一股多票、AB股
  • 解决 基本思路
    • 1、加强对小股东法律保护
      • ✔06年 股东派生诉讼制度
      • ❌ 举证倒置制度
        • 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》有一定支持
      • ❌ 集体诉讼制度
    • 2、更加独立的董事会制度
      • 1/3 独立董事
    • 3、增强信息透明度
      • 声誉记录和评价体系
    • 4、建立信誉机制
      • ✔ 利益制度安排
      • ❌ 道德自律
• 四、章定权利与股东权利保护
  • 《公司法》等
  • 1、股东的主要法定权利
    • 财产权
      • 自益权
        • 分红权 剩余财产分配请求权 新股认购请求权 异议股东股权请求收购权（75，143） 出资转让权 股份的优先受让权
    • 身份权
      • 共益权
        • 参与重大决策和选择管理者
        • 股东大会召集请求权
          • 股东身份权：6，32，33，126，129-出资证明书，股东名册、股票
        • 知情权
          • 34，98，146 《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》5 《股票发行与交易管理暂行条例》17，74，77 《证券法》69
        • 质询权
          • 51
        • 表决权
          • 38，100；37，99；107，16
        • 自行召集和主持股东大会会议权
          • 41，102
        • 投资收益权
          • 35，187
        • 提案权
          • 103，
        • 违法决议撤销权
          • 22
        • 请求解散权
          • 183
        • 诉讼权
          • 152，153
  • 2、章定权利的重要性
    • 非常非常重要！！只要不违反法律法规的规定，就应该受到法律保护。
  • 3、公司章程和股东协议
    • 1、公司章程
      • 强制记载事项（绝对）
        • 25，82，87
      • 推荐记载事项（相对）
        • 有限
          • 13，40，45，52，71，166
        • 股份
          • 101，105，106，118，120
      • 任意记载事项
        • 有限责任
          • 38（11），42，43，44，47（11），49，50，51，54（7），56，72，76，181，271
        • 股份有限
          • 101，142，167，170
    • 2、二者关系
      • 股东协议效力不及公司章程；只约束协议当事人；
      • 有冲突
        • 绝对项，协议无效
        • 相对项，任意项，
          • 不违反法律法规
            • 协议约束当事人
  • 4、章定权利的主要内容
    • 知情权
      • 查阅权 请求权 质询权（公司经营状况调查）
        • 可约定：财务管理由大股东控制，财务审计由小股东负责
    • 提案权
      • 可约定：单独/合计3%
      • 具体步骤
        • 10日前书面 具体内容 董事会拒绝时的救济
    • 表决权
      • 一股一票
      • 累积投票制度
        • 2006 公司法--只用于股东（大）会选举董事会、监事会
        • 106 股份有限公司 许可性累积投票
        • 《上市公司治理准则》 31 《证券公司治理准则（试行）17
      • 代理投票制度
      • 表决权排除制度
        • 回避制度
        • ✔排除范围：为公司股东或者实际控制人提供担保 产品、劳务关联交易不属于排除现象
        • 《上市公司章程指引》31，79
    • 投资收益权
      • 强制性分红
      • 特定情况下股票回购请求权
      • 股票回购价格的确定
• 五、经理人道德风险的五道基本防线
  • 1、防止经理人黑老板的治理逻辑
    • 基本防范
      • 股东大会制度
      • 董事会制度
      • 信息披露制度
      • 独立的外部审计制度
      • 公司控制权市场
    • 关键约束
      • 股权激励制度
  • 2、公司治理模式
    • 英美模式/市场控制模式
    • 德日模式
      • • 双层董事会模式
      • 银行的作用特别大，都有监事会
    • 家族模式
    • 我国
      • 英美：独立董事、委员会制度、股权激励制度
      • 形式上学习了日本的平行三角制；监事会---德国：公司法52，118
  • 股东大会制度
    • 表决权制度如何设定的？（一股一票，AB股等） 股东大会决策哪些内容？ 谁有权召集股东大会？ 股东大会和董事会的权力界限是什么？
    • 1、投票制度
    • 2、股东大会的权限
      • 什么是大事？判断标准是什么？
        • 涉及股东价值和风险驱动的因素
        • 由董事会、管理层来决策的话可能会损害股东的利益
      • 人权
        • 对董事、监事、清算人的选任、解聘及其报酬和支付方式，由股东大会以决议的形式予以决定； 补选董事、监事，及董事会监事会的改选等，要通过表决的形式予以确定
      • 财权
        • 讨论上一年度利润分配或者亏损弥补方案；本年度财务预算决算方案以及重大投资方案； 审议和批准董事会编制的会计表册、清算人提交的各项表册；关于缔结、终止、变更有关出租、委托经营和联营的合同；因经营需要让与公司全部或者主要部分的营业或者资产；受让他人全部营业或资产；对公司增加或者减少资本作出决议；对发行公司债权作出决议
      • 事权
        • 决定公司的经营方针和投资计划；变更公司章程；公司的解散、合并与分立等对公司有重大影响的事项；对经理人的股权激励计划；以股利的全部或者部分发行新股
    • 3、谁可以召集股东大会？
      • 年度
        • 公司法101 上市公司股东大会规则4
      • 临时
        • 公司法101 41，102 上市公司股东大会规则6-12
    • 4、股东大会和董事会的权力界限
    • 5、机构投资者
      • 养老基金，保险资金，投资银行，共同基金
      • 自身成长不足、制度环境、大股东太大
      • • 关注一般的公司治理
          • 关联交易、信息披露、董事会的独立
        • 关注行业公司治理
        • 企业的战略执行系统
        • 内部控制系统
        • 经理人的股权激励计划
  • 董事会制度
    • 1、为什么需要董事会制度？
      • 董事会人数的限制，独立董事的比例，专业委员会、董事会的权力，职责义务
      • 出现早于法律制度
      • 大学里也有
      • 是企业发展和市场选择的结果
      • 有限责任——企业发展历史上伟大的创新
        • 可以多元化投资； 拓宽融资渠道、降低融资成本 人力资源专业化、纵深化发展
        • 过度冒险行为 道德风险----偷懒、管理腐败、在职消费、短期行为
    • 2、董事会目的能否实现？
      • 为谁服务？
        • 所有股东？
        • 控股股东？
        • 出资者？
      • 目的是什么？
        • 协调矛盾，对代理进行监督
        • 决策和监督
      • 独立且公正的董事会能否建设成功？
        • 内部董事为主
        • 独立董事为主
        • 董事会委员会制度
    • 3、实践中的董事会类型
      • 橡皮图章型
      • 乡村俱乐部
      • 股东代表
      • 管理型
      • 治理型
    • 4、什么样的人可以做董事？
      • 高效董事回答4个特征
        • 专业人士
        • 外部、独立董事占多数
        • 都能尽到忠实义务和勤勉义务
        • 商业判断准则使有能力的人愿意成为董事
      • 董事的几个称谓
        • 内部、外部董事
          • 美国：是否在公司任职
          • 外
            • 股东及其代表：非独立的外部董事
            • 独立董事
        • 执行、非执行董事
          • 英国：是否担任公司高管
        • 独立董事的参与
          • 战略计划的审查与实施
          • 投融资与战略计划的匹配决策
          • CEO的任免、考核和薪酬
          • 管理层的股权激励计划
          • 利润分配、亏损弥补方案
          • 会计政策的选择
          • 财务信息的评估及其对外披露的批准
      • 任职资格
        • 正直、责任心
        • 知识和经验
          • 战略管理、财务管理、会计审计、商业模式创新、投融资、公司治理、股权激励、法律和专业技术等
        • 判断力
        • 协作精神
        • 时间和精力
      • 义务
        • 忠实/诚信
          • 在法律、规则范围内为公司服务
          • 代表公司整体利益
          • 不得利用身份损害公司谋利
        • 勤勉/注意、审慎、善管
          • 不作为
          • 严重的疏忽
          • 纯粹的过失
        • 商业判断准则：董事的免死金牌
          • 善意
          • 无私利
          • 知情决策
        • 董事责任险
          • 履行了忠实义务，违反了勤勉义务
    • 5、董事会应该管什么事？
      • 关注并参与公司战略管理
        • 构想
          • 收集分析讨论公司环境和竞争对手等信息
        • 决策
          • 对业务投资组合等作出基础性决策
        • 计划
          • 将战略决策转化为行动，包括排序、目标和资源分配
        • 执行
          • 动态调整，确保行动与计划一致性
      • 负责选择、监督和激励经理人
        • 选择合适的CEO
          • 标准
            • 一般性能力
            • 品格能力
            • 战略能力
            • 知识能力
            • 财务分析管控能力
            • 资源整合能力
            • 沟通
            • 领导
            • 执行
        • 和CEO共同选择高管
        • 评估业绩
        • 制订激励计划
        • 落实继任计划
        • 及时更换CEO及管理层
      • 确保财务安全和信息披露真实
      • 关心公司的资本运作
        • 项目选择，融资方案选择，并购重组方案
      • 确保公司治理结构的有效性
        • 适合公司的治理原则
        • 符合公司章程的议事规则
        • 确保董事的合适人选，制订选择标准和程序
        • 年度一次评估
        • 设计专门委员会的结构和职责，各委员会的工作制度、流程和计划
    • 6、专门委员会
      • 审计委员会
        • 关键词：审计、财务安全、信息真实、遵规守法
        • 构成：3-5名
        • 要求：专业财务知识
        • 会议与运作：每年4-7次会议
        • 职责
      • 薪酬委员会
      • 治理委员会
      • 战略投资和风险管控委员会
  • 信息披露制度
    • 1、为什么要披露？
      • 培育完善市场本身机制的运转，提高资本市场的有效性
      • 信息披露→信息对称程度→资本市场有效性→市场的效率和价值
      • 不披露原因
        • 保密问题 成本问题 私利问题
    • 2、强制披露的价值
      • 提高市场有效性
      • 有利于股东表决权行使
      • 降低投资人风险
      • 发挥公司治理功能
      • 发挥股权激励作用
      • 提高市场监督效率
    • 3、披露的内容
      • 财务类
        • 中肯、及时的财务报告
          • 资产负债表 利润表/损益表 现金流表
          • 会计政策、会计估计等
      • 非财务类
        • 股权结构 公司治理结构 董事和经理的报酬
        • 环境保护 社会责任
    • 4、充分、公允的披露制度
      • 全面、及时、公平且恰当
        • 充分、完整 真实、准确 及时
      • 创造性会计手法///寻机性会计
        • 收益平滑
        • 隐蔽准备金
        • 窗饰
        • 创造“新资产”
        • 表外筹资
      • 全面、及时、相关、可靠、可比、重要性
    • 5、如何分析处理所获得的信息？
      • 识别显在风险
        • 损益表
          • 销售收入
            • 反映产品/服务受欢迎程度
          • 净利润=销售收入-生产成本-管理费用-利息费用-各项税负；
            • 公司盈利状况
          • 边际贡献比率=（销售收入-变动成本）/销售收入*100%
            • 新增产品/服务为公司带来的效益
          • 毛利率=（销售收入-已售商品成本）/销售收入*100%
            • 反映公司的基本业绩
          • 营业利润率=税前利润/销售收入*100%
            • 比较准确反映公司业绩
          • 收入净利润率=净利润/销售收入*100%
            • 更准确反映公司业绩
          • 指标变大时，产品更好卖，利润更高，价值更高，风险更低，更具有投资价值
        • 资产负债表
          • 资产负债率=总负债/总资产*100%
            • 财务杠杆比率，60-70%，负债风险就很大了
          • 流动比率=流动资产/流动负债*100%
            • 短期偿债能力；
          • 速动比率=速动资产/流动负债*100%
            • 短期偿债能力；包括现金、股票、债券、有价证券、应收款；不包括存货
            • 适用于有产品大量积压的公司
          • 营运资金净值=流动资产-流动负债
            • 实际可用的资金水平
          • 偿付利息能力比率=税前利润/利息费用*100%
            • 反映公司利息负担状况
        • 现金流表
          • 经营活动产生的现金流
          • 投资活动产生的现金流
          • 融资活动产生的现金流
      • 辨别潜藏风险
        • 7个财务比率
          • 资产周转率=销售收入/资产平均余额*100%
            • 反映资产的使用效率，即每1元的资产可以产生多少销售收入
          • 负债利用率=总负债/销售收入总额*100%
            • 利用负债产生效益的能力
          • 资产收益率=税前利润/总资产*100%；ROA资产回报率
            • 每单位资产创造多少净利润
            • 很难造假的一个指标； 值越高，资产利用效果越好； 增加收入和节约资金使用等方面效果良好
          • 净资产收益率=净利润/所有者权益*100%；ROE股权收益率/股东权益报酬率
            • 衡量公司运用自有资本获利的效率
            • 投资决策中，经常用净利润增长率、净资产收益率 两个指标 衡量公司盈余再投资产生更多收益的能力
          • 每股盈余EPS=（净利润-优先股股利）/已发行的普通股总额；EPS每股收益
            • 每股创造税后利润的能力
          • 市盈率=普通股每股股价/上一年的每股盈余
            • 评估股价与企业盈利能力是否匹配的指标
            • 不同价格的股票是否高估、低估
              • 市盈率过高2种解释
                • 具有泡沫
                • 未来盈利前景有信心
          • 经济增加值=税后净营业利润-资本成本；EVA经济附加值
            • 资本成本=（债务+股本资本成本）=资本总额*加权平均资本成本
            • 短期财务指标，仅关注当期经营情况； 要与股票价格结合起来考虑
      • 检查和促进战略执行
  • 独立的外部审计制度
    • 管理层编制→内部人员审计→独立的外部人员审计→发布
  • 公司控制权市场
    • 发挥作用满足4个条件
      • 资本市场有效性强
      • 股权高度分散
      • 信息透明度
      • 股票具有高度流动性
    • 并购与敌意接管
      • 兼并
        • 吸收合并
        • 新设合并
      • 收购
        • 控制权易手
          • 协议收购
          • 集中竞价收购
          • 邀约收购
      • 接管
        • 并购是具体形式，接管强调获得控制权目的
      • 善意并购和敌意接管
    • 并购防御
      • 毒丸计划
        • 股权摊薄反收购措施
        • 发行特别认股权证，触发事件时，该权证转化为普通股，或者公司以优惠价赎回该权证。
        • 传统毒丸计划
          • 权证转化为普通股 ❌增加公司长期负债
        • 掷出毒丸计划
          • 100%收购公司时 允许股东以折扣价购买公司股票
        • 掷入毒丸计划
          • 获得相对控制权时就生效（20-50%） 允许股东以折扣价购买公司股票
        • 后端计划
          • 支撑计划、票据购买权益计划
          • 购买者超过一定比例时，公司以略高市场价将股东股票转化为现金或者债权期权
        • 投票计划
          • 赋予优先股投票权
      • 趋鲨剂条款
        • 公司章程安排
        • 轮换董事制度
        • 超级多数决条款
        • 公平价格条款
        • 股东持股时间条款
        • 董事资格限制条款
        • 股东提名董事人数限制条款
        • 累积投票制度
      • “金色降落伞”条款
        • 对高管人员的特殊补偿条款：一旦收购出现解聘支付巨额离职补偿金
        • “银色降落伞”
          • 中层、技术人员、骨干补偿
        • “锡色降落伞”
          • 全体员工
      • 绝地反击
        • 绿色邮件
          • 溢价回购收购者收购的股票 一般被禁止
        • 白衣骑士
          • 寻找友好者更高价收购
        • 白衣护卫
          • 寻找友好者更高价收购，但不取得目标公司控制权
        • 帕克曼式防御
          • 反向收购
        • 焦土战术
          • 出售“冠珠”
          • 虚胖战术——大量举债，进行低效益投资等
        • 资本结构变化
          • 资本结构调整
            • 现金派发股息
            • 举债派发股息
          • 增加债务
          • 增发股票
          • 回购股票
        • 寻求股东支持
        • 诉讼
  • 其他
    • 债权人接管的威胁
    • 产品市场的竞争
    • 经理人才市场的约束
    • 公司治理基础环境
      • 法律体系的完善
      • 有效的政府管制
      • 中介机构
      • 舆论的力量
• 六、董事会制度的应用实践
  • 10个问题
    • 非上市公司需要董事会吗
    • 董事会规模多大合适
      • 公司法：5-19人 独立董事1/3 一般设置为9人
    • 内部人中谁可以做董事
      • CEO,CFO
    • 外部董事与内部董事比例
      • 3：1或更高
    • 董事会一般一年几次会
      • 4-7
    • 如何对董事进行激励
    • 什么样的人可以做独立董事
      • 2001《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
    • 退休的CEO是否留在董事会
    • 外部董事为什么单独开会？
    • 董事长是否兼任CEO
      • 中管理层——总经理
      • 高层——总裁，代表劳方 董事会主席，代表资方
      • 中国：董事长管战略，总经理管执行 美国：CEO由董事局主席兼任
  • 平衡记分卡
  • KPI指标
  • 董事会在企业不同阶段的应用
  • 控制模式
    • 西蒙斯《控制》
    • 信念系统
      • 愿景目标
        • 核心价值观
        • 商业战略
    • 边界系统
      • 战略边界
      • 商业行为边界
        • 员工操守，道德守则
    • 诊断控制系统
      • KPI考核系统
    • 交互式控制系统
      • 解决战略不确定问题
        • 自下而上主动参与
        • 董事会参与管理层决策 管理层参与下属决策
      • 新生战略
    • 控制机制
      • 结构防护
        • 审计委员会
        • 内部审计
        • 职责分开
        • 规定权力级别
        • 对重要资产的使用严格把关
      • 系统防护
        • 完整准确地记录
        • 充分的文件证据和审计记录
        • 对接触信息系统和数据库严格限制
        • 中肯和及时的管理报告
      • 员工防护
        • 会计和控制人员拥有足够的专业技能
        • 充分的资源
        • 关键岗位轮换制
• 七、经理人道德风险的关键防线
  • 1、为什么关键？
    • 1、约束制度的局限性
      • 监督和管控是约束的最主要功能，公司治理的基础所在
      • 解决不了信息不对称、利益不一致的问题
    • 2、有效激励的关键要素
      • 信念
        • 价值观问题
      • 心理状态
        • 内在需求能否得到满足
      • 利益
    • 3、股权激励的约束性
      • 内在约束
        • 经理人的巨大失败成本
          • 通用性成本
          • 特质性成本
    • 4、三个理由
      • 利益绑定
      • 自我实现需求得到满足
      • 激发经理人全力工作
  • 2、激励对象
    • 现有骨干
    • 过去功臣
    • 未来人才
  • 3、什么公司适合做股权激励
    • 商业模式好
      • 能赚钱
      • 没赚钱，但成长性好
    • 管控模式好
      • 约束机制已经建立
      • 子主题
    • 考虑公司资本战略，为未来人才设计金台阶
  • 4、报酬结构的趋势
    • 注重长期
    • 报酬结构决定了经理人收入高低
    • 激励模式越来越多
    • 呈现递延式特征
  • 5、设计和实施股权激励的关键要点
    • 成立专门实施机构
    • 内部诊断
    • 制订股权激励方案
    • 董事会审议通过
    • 公告
    • 中介机构意见
    • 上报备案
    • 子主题
    • 召集股东大会
    • 股东大会审批
    • 授予股权激励
    • 考核
    • 行权
  • 6、几个一定
    • 一定要有业绩考核
    • 一定要花点钱来买
    • 一定要考虑经理人的风险承受能力
    • 一定要体现递延性报酬特征
    • 报酬结构一定要合理
      • 给多少
      • 如何给
      • • 经理人留在企业工作的机会成本
        • 老板预期经理人能达到的业绩目标
        • 人力资本依附性
        • 企业成长性
        • 资金门槛
        • 利润受不确定因素影响程度
        • 经理人的风险承担能力
        • 经理人增加努力的成本
    • 一定要有退出机制
  • 7、激励计划是否需要重新定价？
    • 不应重新定价
    • 设计一个可变的行权价格
      • 指数化行权价格
  • 8、特殊情况下的调整办法
    • 激励对象违反竞业条款和保密条款时
      • 惩罚性条款，可以拒绝行权
    • 激励对象对企业服务终止时
      • 解雇
      • 辞职
      • 退休
      • 丧失行为能力
      • 死亡
      • • 加速行权
        • 期权失效
    • 企业配股或者进行股利发放时
    • 公司进行资产重组、合并、分立时
      • 加速行权
• 八、股权激励的最优模式设计
  • 1、股票期权
    • 合同中约定，经理人完成一定条件后（业绩目标），某一期限内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利
    • 看涨期权，看跌期权
    • 授予日，等待期，行权期，行权日，
    • 授予时必须约定期权的执行价格、执行时间、所能购买的数量等关键事项
    • 一般是无偿授予，也有收取一定期权费。
    • 特征
      • 对经理人是一种权利，不是义务
      • 是一种典型延期支付方式
      • 可以减少企业现金的支出
      • 可以锁定经理人的风险，除时间外，经理人不行权就没有损失
    • 价值
      • 内在价值
        • 期权立即执行时的财务价值
        • 行权价格＞当期市场价格，期权处于“虚值”状态； 行权价格＝当期市场价格，期权处于“平值”状态； 行权价格＜当期市场价格，期权处于“实值”状态；
      • 时间价值
        • 随着时间推移，股票价格变动可能带来的增值。
    • 影响价值的因素
      • 1、行权价格
        • 期权的内在价值=股票市场价格 - 行权价格
      • 2、股票市场价格
      • 3、有限期限
        • 期限越长，可选择时点越多
      • 4、股价波动率
      • 5、无风险利率↑
        • 股票价格的预期增长率↑ 现金流折现的现值↓
        • 无风险利率增加对股票期权价值的影响是正面的
      • 6、红利支付率
        • 股票价格=除息日前价格 - 红利
      • Black-Scholes模型
      • 7、企业成长性
      • 8、人力资本依附性
    • 缺点
      • 高度依赖于股票市场的有效性
      • 企业成长性
      • 约束机制的不健全，可能导致短期行为
    • 适合公司
      • 企业处于竞争性行业
      • 企业的成长性较好，具有发展潜力
      • 人力资本依附性较强
  • 2、期股/股份期权
    • 更多应用于非上市的民营和国有企业
    • 经理人需要先花钱购买首付，然后分期付款的方式获得股份 只有购股款项结清后，才拥有表决权、收益权和所有权
    • 操作要点
      • 约定将来某一时期以一定价格购买一定数量股票
      • 需要先以现金方式出资认购期股
      • 分期按约定价格购买期股的所有权，购股资金来源依次为：期股分红所得、实股分红所得和现金
      • 完全购买后有一定锁定期（1-2）年
      • 锁定期结束后成为真正股东
    • 3个关键点
      • 经理人***和分红回填期股的期限可以不一致
        • 第二***不聘任，经审计后，按照实际回填的期股数额兑现收益，兑现期也必须延期
      • 经理人期股价款回填的方式可以灵活设计
        • 企业的净资产收益率、经营者所持期股每年获得的红利；
        • 经理人与公司或者大股东签订合同，从经理人完成利润指标后的超额部分中，提取一定比例
        • 经理人与公司或者大股东签订借款合同，低息或者定期存款利息，经理人自己的钱购买首付后，用借款买剩余部分期股，用分红偿还本息
      • 期限内主动离职或者违约解除
        • 可约定取消期股股权及收益，现金出资部分
    • 适合企业
      • 激励股票来源问题
      • 获得期股激励后，持股人没有退出的权利。
      • 具有明确上市计划的非上市公司
      • 适合用股票期权的非上市公司
      • 非上市的国有企业
  • 3、业绩股票（业绩股份-非上市）
    • 上市
      • 先约定合理业绩目标与股票授予计划，完成目标奖励一定数量股票或者提取一定的奖励基金为其购买股票；一般采用后者
      • 期限为3-5年
      • 通常设置禁售期
        • 高管：离职6-12月可出售
        • 核心骨：3年禁售期第四年30%，第五年剩余的60%，第六年可以售完
        • 子主题
      • 可严格控制授予条件
      • 可设置风险抵押金
    • 非上市
      • 业绩股份的转让、赠与
      • 行权期
      • 锁定期
      • 主动退出机制
      • 被动退出机制
    • 缺点
      • 对公司的业绩指标和指标标准的确定的科学性合理性要求较高
      • 激励力度相对于期股、期权较弱
      • 对上市公司，要提取激励基金去购买股票，有现金支出的压力
    • 适合企业
      • 业绩稳定、处于成长期后阶段或者成熟期的企业
  • 4、干股（纯分红）
    • 身股，利润分享计划
    • 一般没有业绩要求 激励对象不限于经理人 分红比例常与岗位挂钩
    • 将干股与其他模式结合起来比较有用
      • 解决利益不平衡问题
  • 5、限制性股票（股份）
    • 为了实现一定目标，无偿将一定数量的股票（股份）赠予或者以较低折扣价格授予经理人
    • 设计要点
      • 有明确的特定目的
        • 较长的服务年限
        • 约定的业绩目标
      • 授予限制性股票计划时，通常将分红权授予激励对象
      • 常用于留住关键人才
      • 有禁售期限
    • 我国应用
      • 更看重业绩
      • 证监会有严格的业绩条件和禁售期限
        • 上市公司股权激励管理办法
        • 股权激励有关事项备忘录1号
        • 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法
  • 6、虚拟股票
    • 虚拟股票期权计划、模拟持股计划
    • 有分红权和股价升值收益；没有表决权和所有权，不能转让和出售，离开公司时自动失效
    • 特点
      • 不是真正的股票或股份
      • 激励对象的选择可以更广泛
      • 对上市公司来说，规避了股票市场波动的部分影响
      • 支付方式灵活
      • 由于分红，可能过分关注短期利益
      • 兑现时，现金流压力较大
    • 适合现金流比较充裕的公司
  • 7、股票增值权
    • 股票期权需要先购买约定数量的股票再卖出去之后获利
    • 支付方式：现金、股票或者“现金+股票”组合
    • 股票是一种度量工具，没有所有权、表决权和配股权。
    • 特点
      • 设计操作简单，容易实施
      • 行权期较长
      • 支付方式灵活
      • 激励对象获得的是权利，不是股票
      • 激励效果高度依赖于资本市场的有效性
      • 公司现金支付压力较大
  • 8、延期支付
    • 设计一个业绩指标，超出部分可以设置风险收入指标
    • 延期支付的风险收入不在当年发放，而是按照当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为激励对象单独设立的延期支付账户。一定期限后或者退休后，以股票形式或者现金支付给激励对象
    • 特点
      • 激励约束对等
      • 约束性较股票期权强
      • 捆绑期限较长
      • 激励力度较股票期权弱
      • 应用前景广泛
    • 业绩稳定、处于成长期后阶段或者成熟期的企业
  • 9、员工持股计划
    • 人力资本依附强的初创企业
    • 关键点
      • 员工以现金（融资）方式认购所持全部股份
      • 公司将历年累计的公益金转为员工股份发给员工
      • 从公司福利基金（奖励基金）以一部分奖励给员工
    • 子主题
  • 10、9种模式比较
  • 11、8种主要影响因素
    • 股权性质
      • 国有企业
      • 民营企业
      • 上市、非上市
    • 行业特性
      • 技术密集
      • 劳动密集
    • 发展阶段
      • 初创、成长、发展、成熟、衰退
    • 股权结构
      • 集中、分散
    • 激励对象
      • 高管、中层、一般、销售、研发
    • 推动主体
      • 股东、管理层
    • 企业规模
    • 盈利状况
• 九、股权激励7定法
  • 1、定对象
    • 上市公司不得成为激励对象的人员
  • 2、定模式
  • 3、定业绩
    • 1、会计类指标
      • 净利润、销售额、经济增加值EVA，净资产回报率ROE，总资产报酬率ROA，资本回报率ROI，每股净收益，净收益率
    • 2、市场类指标
      • 市场总价值，市盈率
    • 3、非财务类指标
      • 市场占有率，顾客满意度，人力资本准备度，关键员工流失率
  • 4、定数量
  • 5、定价格
  • 6、定来源
    • 我国5种
      • 回购股票
      • 定向增发
      • 大股东转让
      • 以他方名义回购
      • 组合方式
  • 7、定时间
    • 授权日 可行权日 失效日 有效期 等待期 行权期 窗口期 禁售期