2.2.2中国特色国有独资公司法人治理结构

高级经济师【工商管理】第二章第2节 中国特色国有独资公司法人治理结构，具体有： 1.治理原则 4.出资人机构的权责履行和 2.治理目标 3.党组织的核心地位和作用作用 5.董事会的组成与权责履行 6.经理层的权责与相关制度 7.国有独资公司的监督体系

2.2.2中国特色国有独资公司法人治理结构

• 1.治理原则
  • 坚持深化改革
  • 坚持党的领导
  • 坚持依法治企
  • 坚持权责对等
• 2.治理目标
  • 党组织在国有独资公司法人治理结构中的法定定位更加牢固
  • 充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用
  • 建立外部董事占多数的董事会
  • 充分发挥企业家的作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人
  • 培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍
  • 党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善
  • 遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有独资公司成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体
• 3.党组织的核心地位和作用
  • 领导核心和政治核心作用
    • 法定定位，党建工作纳入公司章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分
    • 充分发挥党组织的领导核心和政治核心，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行
  • 双向进入、交叉任职的领导体制
    • 党组党委领导班子和董事会、监事会、经理层互相进入，书记、董事长一般由一人担任，推进专职副书记进入董事会
  • 重大事项由党组织研究把关
    • 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措
    • 企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案
    • 企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性和方向性问题
    • 企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改
    • 涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项
    • 其他应当由党组研究讨论的重要事项
• 4.出资人机构的权责履行和作用
  • 出资人机构的权责
    • 不设股东会，出资人机构行使股东权利、履行股东义务，研究并提出审批事项清单，建立董事会重大决策合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，负责对公司国有资产的监管
  • 出资人机构的行权方式
    • 授权董事会行使股东会的部分职权对公司的重大事项做出决策，公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券有出资人机构决定；重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由出资人机构审核后报本级人民政府批准
  • 出资人机构对公司活动的影响
    • 不直接参与企业的经营活动和一些重大的决策活动，通过委派董事及由他们组成的董事会来间接地影响公司活动，日常经营活动由董事会任命的总经理负责
• 5.董事会的组成与权责履行
  • 董事会的组成及机构
    • 董事长、总经理原则上分设，均为内部执行董事，定期向董事会报告工作，董事长作为法定代表人，及时向董事会和出资人机构报告重大经营问题和经营风险。董事会成员由出资人机构、职工代表、外部董事（出资人机构协商有关部门提名）组成
  • 董事会的职权
    • 行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，落实董事会年度工作报告制度，与党组织保持充分的沟通，推进经理人员选聘并开展对经理人员的管理和监督，通过差额方式选聘经理人员
  • 专门委员会
    • 设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成
• 6.经理层的权责与相关制度
  • 权责：经理层是执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督，总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作
  • 管理制度：授权管理制度、差异化薪酬分配制度，逐步实行任期制和契约化管理，开展出资人机构委派总会计师试点
  • 职业经理人制度：内部培养外部引进相结合，市场化薪酬，中长期激励机制
• 7.国有独资公司的监督体系
  • 监事会职责
    • 对董事会、经理层成员进行监督，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节，履职情况，不参与、不干预公司经营管理活动
  • 监事会的组成
    • 主席一人、监事若干组成，分为专职监事和兼职监事，从有关部门选任的是专职，国务院有关部门、公司职工代表为兼职。不得少于5人，职工监事不得低于1/3
  • 民主和社会监督
    • 以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，维护职工合法权益；实行重大信息公开和对外披露
  • 党组织的内部监督制度
    • 董事、监事、经理层中的党员每年定期向党委报告个人履职和廉洁自律情况，纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度，可列席董事会和董事会专门委员会会议