导图社区 2022法考商经知（郄鹏恩）-商法-合伙企业法
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合伙企业法-看书78，79
概述
合伙分类
有限合伙企业（两合）
2~50合伙人出资组成
至少一个有限合伙人，以认缴出资为限担责；至少一个普通合伙人，对债务无限连带
普通合伙企业
特征（四共）：共同出资、经营、利润、风险
对债务无限连带
一般普通合伙企业
特殊普通合伙企业
条件：以专门知识合技能为客服有偿服务，可以成立
如：律师、会计师、医师、设计师事务所
本质：仍为普通合伙企业，债务无限连带。运行规则也一样。
特殊债务清偿规则
特殊债务
1个/数个合伙人故意/重大过失造成的合伙企业债务
清偿规则
合伙企业承担清偿
对外承担清偿后，可对过失合伙人追偿
其他合伙人仅以出资为限承担责任
故意或重大过失的合伙人对债务承担无限连带责任
合伙企业的设立
合伙企业的运行
有限合伙人
无权查账
与自己利益有关的有权查
合伙企业的变更
份额转让
内部转让
子主题
外部转让
质押
强制执行
继承
入伙退伙
入伙
有限合伙人入伙
对入伙前的债承担有限责任
退伙
普通合伙人退伙
声明退伙
有期限有理由，无期限预告知
除名退伙
未履行出资义务； 故意或重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事物不正当行为； 发生合伙企业约定事由
并且其他合伙人一致同意
法定退伙
人死、财空、资格无
退伙法律效果
退伙人丧失合伙人身份
若合伙不足二人，且法定期间不能不足，需解散
给合伙企业造成损失的退伙人需赔偿
可退货币或者实物
退货人不能主动选择
退伙时若资不抵债，退货人需分担亏损
分担份额顺序：约定>协商>实缴>平均
退伙后，对退伙前原因导致的债，也需无限连带
有限合伙人退伙
退伙后，对退伙前原因导致的债，也需以退伙时取回的财产为限承担有限责任
当然退伙
个人丧失偿债能力+在合伙企业中财产份额被强制执行？才当然退伙
合伙人丧失（部分）行为能力
普通合伙人丧失（部分）行为能力
合伙人开会
一致决议留下
该合伙人变为有限合伙人
不能一致决议
为该合伙人办理退伙结算
有限合伙人丧失（部分）行为能力
没有任何变化
合伙企业、合伙人转换
合伙人转化（普通<->有限）程序
全体合伙人一致同意
责任承担
有限变普通
变化前后所有债务连带
普通变有限
变前连带，变后有限责
变前都连带，变后看身份
有特殊约定的
对内有效
对外无效
转换后果
有限合伙企业仅剩有限合伙的，应当解散
有限合伙企业仅剩普通合伙的，应当转换为普通合伙企业
合伙的解散清算（非重点）
解散事由
人不够满30日
其他的不看
清算
清算人由全体合伙人担任
过半数同意，可解散出现后15日内指定合伙人或第三人担任清算人
清偿顺序：清算费-职工-普通债权-合伙人
