股权架构设计

关于股权架构设计的思维导图，分享了分配结构的两个核心要点、要避免的七个致命问题、三股动态股权分配法、AIV——应该选择什么样的合伙人的内容。

股权架构设计

• 分配结构的两个核心要点
  • 现状：平时看不出问题，一出问题就是大问题。心脏之于人。提前防范，风险预警。
  • 核心问题一：解决关于价值对等的问题，股东付出与回报的对等
    • 价值贡献和持股份额对等
  • 核心问题二：如何确保公司的核心创始人最终拥有这家公司的控制权
    • 让公司的真正价值创造者，拥有公司的决策权
  • 股权结构设计的思考原则
    • 1.基于股东价值创造和价值分配相对公平合理
    • 2.以做大公司价值为目的，以分好公司价值为手段
    • 3.可进可退、可调可控的股权动态分配机制+股东顶层合作规则（处理好名+利+权+责）
• 要避免的七个致命问题
  • 问题1：这个股权结构合法吗？
    • 协商出资，工商登记明确
  • 问题2-5：结构合理吗？
    • 3大原则，对未来的发展有没有风险
    • 衡量的维度不能只看资金价值，按金额平均分的话没有体现非资金价值
    • 发起人、CEO、行业专家、主导者对这个公司发展都至关重要，不能只看资金价值
    • 资源供应商（客户、产品）的交付、质量、迭代是细节，能作为项目操作就不要股权
  • 问题6：后进入者怎么办
    • 需要预留股权池，吸引人才
  • 问题7：股东之间出现分歧，怎么办？
    • 没有人拥有绝对话语权，股份就是平分的
• 三股动态股权分配法
  • 公司整体有保障，未来风险可控
    • 从成长视角去思考股权设计——动态股权设计
    • 协商或者由外部机构评估各种要素的权重比例，原则+人性
    • 不只考虑钱的投入的时候，对于权利、贡献、价值的对等问题，就有更好的思考了
    • 我们认为成立和运作一家成功的公司有三种重要的因素：人力、资金、资源，看行业
  • 人力股
    • 权重、规则（按贡献分配）、常见比例（30%-80%）
      • 创始人＞联合创始人，全职＞兼职
  • 资金股
    • 权重、规则（按出资分配）、常见比例（20%-50%）
      • 到位了以后，才能确认股份数
  • 资源股
    • 权重、规则（按兑现分配）、常见比例（10%-30%）
      • 兑现后才转交所有权
      • 资源的实际兑现有很大变数，无法兑现
        • 做好评估
      • 资源的实际价值难以量化评估，如果不兑现，实际价值为零
      • 很多资源是阶段性发挥短期作用，难以发挥战略性作用，与股权的长期性不匹配
  • 步骤
    • 1.定基调，根据行业和生意特点，定出人力、资金、资源这三者的重要性排序
    • 2.基于上面的排序和比例，再确定股东在这三类不同股份要素中，应该获取多少股份
  • 实操与落地
    • 共识
      • 不同的商业模式，三股比重差异很大
    • 动态
      • 不同阶段三股比重是动态演变的
    • 规则
      • 留好调整余地，给未来的行业变化和后来者
    • 建议
      • 对于价值低、短期性的资源，没必要用股权交换，用费用解决
      • 如果一定要以股权换资源，约定具体的行权条件
      • 约定回购条款，避免长期战略发展受制
    • 总结
      • 资金型股东：溢价进入
      • 资源型股东：必须可量化，限制性授予，未达目标收回
      • 顾问型股东：限制性授予
      • 能力型股东：考核进入
• AIV——应该选择什么样的合伙人
  • Affection情感
    • 你跟你的合伙人是否在情感上是非常有共通的
  • Identification认同
    • 价值观的认同
      • 作为合伙人之间，是否对于做的这件事情有共同的认同
      • 对一些普世的约定、事物的原则、常识的认同程度是否一致
    • 对未来的认同
      • 对未来的创业的远景和愿景的预期是不是一样的
  • Value价值贡献
    • 在合伙过程当中，几个合伙人是否都能创造价值，而不仅仅是打酱油
  • 合伙人符合这个模型，那就能大大提升创业成功的可能性
  • 事关公司控制权
    • 未来企业战略的选择与分歧
      • 避免形成僵局
    • 核心成员一定要对这个公司有绝对的控制权
      • 重大发展事项能够拍板决策
    • 决策比任何的争执都有效，必须找到路走下去