导图社区 厚大商经法真题卷思维导图
关于厚大商经法真题卷思维导图，《公司法》20条第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人权益的，应当对公司债务承担连带责任。
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分公司
应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。不具有法人性质，民事责任由总公司承担
两有（营业执照+有诉讼主体资格）两无（无法人资格+无独立担责能力）
全资子公司
只有一个法人股东的有限责任公司
独立法人、独立承担民事责任
公司名称四要素：行政区划+字号+行业+组织形式
现代企业制度
“两权分离”所有权与经营权分离
子主题
法人人格否认制度
即债权人可以向股东直接求偿
《公司法》20条第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人权益的，应当对公司债务承担连带责任
法人人格否认之诉的诉讼地位
债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认之诉，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人
债权人对债务人公司债务提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告
债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效判决确认，直接提起公司人格否认之诉的，请求股东对公司债务承担连带责任的，法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，法院裁定驳回起诉
股东会、董事会
股东会
投资计划，决定宏观方向（管人管钱管方向，公司最高权利机关）
董事会
决定经营计划和投资方案，负责具体实施，是董事会的职权
分红
股东分红，有约定按照约定，无约定依实缴出资比例分红
表决权
有限公司强调意思自治，股东会表决时，可以协商表决方式，章程没有约定时，才按照“资本多数决”的方式表决
章程另有规定的除外
人和性
其他人想要称为公司股东，需满足“其他股东过半数同意”
章程
章程、营业执照
均需载明注册资本，均无需载明实缴资本
有限公司取消必须法定验资的规定，但可约定由验资机构验资
设立协议不等于公司章程
书面协议：规范发起人之间权利、义务、责任的协议，只对发起人有约束力
章程：是设立公司的必备条件，不可缺少的要素
法人治理结构
股东会制度
企业合并、分立、解散必须经股东会特别表决权
2/3以上表决股东通过
召开前15日通知全体股东，公司章程另有规定或全体股东另有规定除外
董事会制度
1人1票表决规则，是强制性规范
选举过半
股份公司董事长
选举产生
有限公司董事长
由章程确定
监事会制度
由股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表不得低于1/3，具体比例由章程定
募集设立程序
发起人向社会公开募集股份的，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明
股款缴足后30日内主持召开创立大会，创立大会由发起人和认股人组成，选举董事会成员、监事会成员
募集创立的股份公司，章程由发起人订立，创立大会通过
2审2人1通过（审核发起人用于抵做股款的财产的作价进行审核）
有限公司变更为股份公司
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额
破产撤销
破产受理前半年内，对个别债权人清偿无效（除去优质债权等特殊情况）。撤销后追回的财产归债务人。
公司股东未履行或者全面履行出资义务或抽逃资本，公司或其他股东请求其向公司全面履行义务或返回出资的，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，法院不予支持
抽逃资本
制作虚假财报虚增利润进行再分配；
虚构债务关系转出
利用关联交易转出
其他未经法定程序抽回出资
出资无瑕疵
未到出资协议约定的认缴出资期限，股东以实缴出资的股权出资设立其他公司，认为“出资无瑕疵”
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司其他股东或债权人请求出资人承担补足出资责任的，法院不支持
股东不按照前款规定缴纳出资的，除影响公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
出资瑕疵股东
股东未出资（抽逃全部出资）+公司催告未履行：可解除股东资格
股东决议解除后，办理减资程序前，该股东仍需对外担责
出资形式
货币
债权：是合法的出资形式
非货币：办理财产权转移手续
使用权：出资不符合法律
合伙企业
个人独资企业法
外商投资法
商法行为法
破产法
票据法
保险法
证券业法律制度
经济法
竞争法
消费者法
商业银行法与银行业监督管理法
财税法
土地法与房地产
劳动与社会保证法
劳动法律关系
社会保障法
环境资源法
环境保护法律制度
自然资源法
知识产权法
著作权法
专利法
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