05公司治理

23年注会战略第五章公司治理，狭义上指所有者（股东）对经营者的一种监督和制衡机制。 广义上指涉及广泛的利益相关者，保证所有利益相关者的利益最大化。

公司治理

• 公司治理概述
  • 企业的起源于演进
  • 公司治理问题的产生
  • 公司治理的概念
    • 狭义：所有者（股东）对经营者的一种监督和制衡机制。
    • 广义：涉及广泛的利益相关者，保证所有利益相关者的利益最大化。
  • 公司治理理论
    • 委托代理理论
      • 内涵：作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者 为委托人的目标和利益而努力工作。
    • 资源依赖理论
      • 内涵：能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权， 即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。
    • 利益相关者理论
      • 是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。
  • 公司治理与战略管理
    • 内涵：公司治理为战略管理提供了制度基础和根本保障。
    • 1.公司治理直接影响战略管理主体行使战略管理权限和职能；
    • 2.公司治理影响企业战略目标；
    • 3.公司治理模式对战略实施过程有重大影响（对战略实施起到监督、控制作用）
• 公司治理三大问题
  • 经理人对于股东“内部人控制”问题（代理型公司治理问题）
    • “内部人控制”表现形式
      • 违背忠诚义务：乱作为
        • 过度的在职消费；
        • 盲目过度投资，经营行为的短期化；
        • 侵占资产，资产转移；
        • 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；
        • 会计信息作假、财务作假；
        • 建设个人帝国。
      • 违背勤勉义务：不作为
        • 信息披露不完整、不及时；
        • 敷衍偷懒不作为；
        • 财务杠杆过度保守；
        • 经营过于稳健、缺乏创新等等。
  • 终极股东对于中小股东的”隧道挖掘“问题（剥夺型公司治理问题）
    • 1.表现形式
      • 滥用公司资源（勤勉义务）：未按照公司整体目标为行为导向的行为。如：考虑家族利益、承担政府社会性功能等。
      • 占用公司资源 （忠诚义务）
        • 直接占用资源
          • 直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资、预付账款、占用公司商标品牌专利等无形资产、抢占商业机会等
        • 关联交易进行利益输送
          • 商品服务交易活动
          • 资产租用和交易活动：租用和交易的资产有房屋、土地使用权、机器设备、 商标和专利等无形资产、托管经营活动中的非市场交易也属于
          • 费用分摊活动
        • 掠夺性财务活动
          • 掠夺性融资：通过财务作假骗取融资资格、虚假包装、过度融资、向终极股东低价定向增发股票
          • 内幕交易
          • 掠夺性资本运作
          • 超额股利：超能力派现、融资派现、恶性套现
    • 2.如何保护中小股东权益
      • 累积投票制、建立有效的股东民事赔偿制度、建立表决权排除制度、完善小股东的代理投票权、建立股东退出机制
  • 企业与其他利益相关者之间的关系问题
    • 企业是所有其他利益相关者共同的企业；
    • 当各利益相关者的利益得到合理配置和满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境。
    • 弊端：产生权责不清的问题，降低公司运作效率，容易陷入“泛利益相关者治理”的困境。
• 公司内部治理结构和外部治理机制
  • 公司内部治理结构
    • 不同模式
      • 单层董事会制：股东大会、董事会（决策监督）、经理人员
      • 双层董事会制：股东大会、监事会（决策监督）、董事会（执行）
      • 复合结构制：股东大会、董事会（决策监督）、独立监察人或监事会（监督）、经理人员（执行）
    • 各方权力和义务
      • 股东大会：股东与股东权力；股东大会；机构投资者（用脚投票，用手投票）
      • 董事会：董事（内部执行董事、外部关联董事和独立董事）； 几个专门委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会）
      • 监事会（监督机构）：监督董事会与经理层
      • 经理层：公司经营管理和行政事务的负责人，由董事会聘任。（年薪制、股权激励）
      • 国有企业各级党委（党组）
  • 公司外部治理机制
    • 产品市场
      • 产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面：一方面，在充分竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力。另一方面，产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息。
    • 资本市场
      • 资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的。
    • 经理人市场 —— 经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用，是因为在竞争的市场上声誉是决定个人价值的重要因素。
• 公司治理的基础设施与治理原则
  • 公司治理的基础设施
    • （一）信息披露制度：类别：上市披露、定期披露、临时披露；作用：监督+激励+契约沟通+有助于外部治理机构的有序运作。
    • （二）中介机构。主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。
    • （三）法律法规
    • （四）政府监管——有效的政府监管体系应包括以下四个方面：
      • 1.法律监管
      • 2.行政监管。行政监管的主体主要有证监会及其派出机构、财政部、国资委、银保监会等。
      • 3.市场环境监管。竞争的产品市场、资本市场、经理人市场、劳动力市场、健康的破产机制等
      • 4.信息披露监管。负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。
    • （五）媒体、专业人士的舆论监督
  • 公司治理原则
    • 确保有效的公司治理框架
    • 股东权利公平待遇和关键所有权功能
    • 机构投资者、交易所和其他中介机构
    • 利益相关者在公司治理中的作用
    • 信息披露和透明度
    • 董事会的义务