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2020年中级会计经济法第二章
2020年中级会计经济法第三章
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CPA战略风险管理、战略实施
substantive procedures
初级会计实务第一章
会计科目
增值税法思维导图
第六章 合同的保全
固定资产
初级会计实务第二章：存货
初级会计实务思维导图
应收及预付款项
公司法律制度
有限责任公司
条件
1-50人等
认缴制度
不能出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、担保财产（老信智商，特担）
章程
约束力
有：公司、股东、董监高
无：职工、实际控制人、债权人
必备事项
设立程序
订立章程
缴纳出资
领取执照
其他事项
出资证明是股东确认出资的凭证
股东名册上的股东可以行使股东权利
办理登记或变更，否则不能对抗第三人
股东未尽出资义务
认定
非货币资产未依法评估
先评估后认定
事后贬值不影响出资义务认定
划拨土地使用权/设定权利负担的土地使用权
先补正，后认定
逾期未办理，认定未全面履行义务
已交付，未过户
合理期间办理权属变更手续，不影响股东权利
已过户，未交付
应交付，否则不享受股东权利
法律责任
补足责任
未尽义务的股东
公司或者其他股东提出
补足未出资本息
债权人提出
未出资本息范围内
对公司债务不能清偿的部分补足赔偿责任
其他责任人
连带责任
设立时，发起人承担连带责任
相应责任
增资时，董事、高管承担过错责任
违约责任
向按期足额缴纳的股东承担违约责任
违约股东之间，不承担责任
权利限制
未完全
未完全利润分配请求权、剩余财产分配权等合理限制
完全未
未履行出资义务的，经催告后仍不履行，解除股东资格
诉讼时效抗辩
不得以诉讼时效为由进行抗辩
不得以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩
不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由抗辩
不得以未尽出资义务为由，请求被冒名登记为股东股东的承担责任 （被冒名的股东可以提出抗辩）
转让股权
转让方
逃不掉
受让方
知情
承担连带责任，后有权追偿
不知情
不承担责任
出逃出资
虚构债务关系
虚增利润报表
关联交易转出
其他
出资款转入公司账户验资后转出
与未出资义务一样
与未出资义务不一样
连带责任人
协助出逃出资承担连带责任
贪污受贿侵占挪用违法所得出资
拍卖、变卖的方式处置股权
组织机构
高级管理人员
总经理
副总经理
财务负责人
上市公司董秘
章程规定的其他人员
三会不健全的情形
股东会
性质
权力机构
组成
全体股东，1-50人
职权
经营方针、投资计划
非职工担任的董事、监事
2报告、4方案
决议重大事项
增加、减少注册资本
发行债权
合并、分立、变更公司形式
修改公司章程
类型、频率
定期召开
看章程，完全自由
不定期召开
1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会/不设监事会的监事
召集、主持
召集
首次
出资最多的股东
以后
董事会
监事会
主持
董事长
副董事长
1/2以上董事推举一名董事
通知
先看章程—至少提前15天
表决权计算
章程—出资比例
绝对多数通过 2/3以上表决权
合并、分立、解散
变更公司形式
签字
出席的股东
特殊情形
书面形式，一致同意，可以不召开股东会，直接决定
执行机构
人数
3—13人
职工代表
必须有
国有独资公司
两个以上国企投资设立的公司
可以有
产生
章程规定产生办法，完全自由
任期
章程规定，≤3年
董事成员由国资委委派 董事长、副董事长由国资委指定
6项附属职权
4项独立职权
经营计划、投资方案
内部管理机构设置
聘任解聘经理和经理提请的副经理、财务负责人及其报酬
制定基本管理制度
一人一票
出席的董事
经理
董事会选设，对董事会负责
拟订基本管理制度
制定具体规章
提请聘任解聘副经理、财务负责人
决定其他管理人员（除董事会聘、解的）
国有独资公司必须设经理
由董事会聘任或解聘
经国资委同意，董事会成员可以兼任经理
董监高为经国资委同意，不得在其他公司兼职
监督机构
大于等于3人
应当有
比例不低于1/3
监事
全体监事过半数选举
董事、高级管理人员不得任监事
3年
不小于5人
成员由国资委委派 监事会主席由国资委指定
监督职权
提议权
聘请会计事务所协助其工作，费用由公司承担
会议频率
每年至少一次
股份公司每6个月召开一次
监事可以提议临时召开
大于等于1/2通过
出席的监事
特殊点
股东人数少/规模小，可以不设监事会，设1-2名监事
股份有限公司必须设立
效力样态
效力
不成立
未开会
未表决
未达出席条件
未达通过比例
可撤销
召集程序、表决方式违反法律/行政法规/章程
轻微瑕疵，不实质影响决议，法院不支持
内容违反章程
决议做出60日内请求法院撤销
无效
内容违反法律、行政法规
诉讼
原告
不成立/无效：股董监职工等利害关系
可撤销：起诉时具有股东资格
被告：公司
影响
与善意相对人形成的民事法律关系不受影响
董监高的具体事宜
任职资格
无民事、限制民事行为能力人
执行期满+5年：贪污/贿赂/侵占财产/挪用财产/破坏社会主义市场秩序/剥夺政治权利
个人责任+3年
破产清算：董事、厂长、经理
吊销执照、责令关闭：法定代表人
个人有较大的债务到期未清偿
忠实义务
8条，其中6条看书
与本公司交易
看章程—股东会同意
相竞争的业务
股东会同意
勤勉义务
列席会议并接收股东质询
股东权利
名义股东/实际出资人
冒用：登记行为人承担相应责任
代持股
名义实际之间：按约定
对其他人：按登记
实际出资人显名：经半数以上股东同意
名义股东出让股份：受让方是善意第三人，取得股权 实际出资人有权请求名义股东赔偿
未履行出资义务：股东不得以其仅为名义股东抗辩，承担责任后，可以向实际出资人追偿
一股二卖
善意第三方取得股权
原股东承担赔偿责任、未及时办理变更手续，有过错的董高承担相应责任
分类
法定分类
资产收益、参与重大决策、选择管理者
学理分类
行权目的
共益权
自益权
行权条件
单独股东权
少数股东权
滥用权力
法人人格否认：对公司债务承担连带责任
关联交易
损害公司利益，承担赔偿责任
不得以已经过规定程序为理由抗辩
公司没有起诉的，符合条件的股东，可以提起代表诉讼
查阅权
范围：看书，重要P76
人：一般是股东，查阅持股期间的特定文件，可以是当时的持股股东
辅助查阅：股东在场，执业人员可以辅助进行
查阅会计账簿（不能复制）
程序：书面请求—15天内书面答复
法院支持公司拒绝股东查阅
有实质性竞争关系
向他人通报
3年内，曾通过查阅账簿，向他人通报
股东分红权
先看章程—实缴出资比例
不强制分红，可以不分红
有具体分配方案，公司拒绝分配且理由不成立的，法院判决按照决议分红
代表诉讼与直接诉讼，重要P77
决议效力瑕疵诉讼
解散公司诉讼
股权转让
异议股权回购
连续5年该分不分
合并、分立、转让主要财产
该解散不解散
一人有限责任公司
股份有限公司
设立
方式
发起设立
认缴资本制
缴足前，不得向他人募集股份
募集设立
实缴资本制
不得分期缴纳
发起人认购股份不得少于总数的35％
募集程序
发起人
2—200人为发起人
半数以上在境内有住所
责任
费用承担
一般
外部责任
发起人连带责任
内部责任
有过错方：法院根据过错情况，确定责任范围
无过错方：约定责任承担比例—出资比例—等额承担
特殊
合同承担
发起人名义：发起人承担—公司确认且实际享有权利，公司承担
公司名义：公司承担—发起人恶意串通第三人，发起人承担
侵权责任承担
公司成立，公司承担 公司未成立，全体发起人连带赔偿责任
三会必须健全
股东会P90
董事会P94
独立董事
一般董事资格
5年以上独立董事所需要的工作经验
股份
发行的基本规定
发起人、法人发行记名股票
同股同价
平价发行、溢价发行，不能折价发行
优先股
优先
分配股利
分配剩余财产
不优先
不参与公司决策、不出席股东大会、不享受表决权
大事除外
表决权回复：连续3个/累计2个年度未支付股息
分类表决：4件大事，出席普通股股东2/3表决权+出席优先股股东2/3表决权
发行
同股同权
上市公司
公开、非公开
非上市公司
非公开
不得超过普通股股份总数的50％
不得超过发行前净资产的50％
股份转让
对内
章程自由规定
对外
章程—书面征得其他股东1/2同意
明确同意
30天内未答复视为同意
不同意不够买视为同意
自由为原则
限制
成立之日起1年
上市交易日起1年
董监高
1年、6个月、25％
30天、10天、2天
股份回购
其他考点
财务与会计
会计报告
年底终了编制会计报告
一人有限责任公司还应该经过会计事务所审计
有限责任公司按章程期限送交股东 股份公司召开股东大会前20日置备于公司
会计事务所
上市公司由股东大会决议 其他公司看章程，股东会/董事会
分红权
分多少
看约定—实缴出资比例
看章程—持有比例
公司持有的本公司股份不得分配利润
何时分配
决议时间、章程时间、决议做出1年内，三者最短的时间
公积金
法定
10％提取，累计注册资本50％可不再提取
转增资本，留存不得少于转增前的25％
任意
提取比例没有限制
资本公积金
不得用于弥补亏损
合并、分立、增资、减资
合并
吸收合并：a+b=A
新设合并A+B=C
分立
派生分立：A=a+b
新设分立：A=b+c
通知、公告
合并、减资
10天内通知债权人，30天内报纸公告 债权人收通知30日内/公告45日内要求公司偿债
债权人无权要求清偿债务或者提供担保
增资
无需通知、公告债权人
登记
合并、减资、分立
公告之日起45天后申请变更
决议做出30天内申请变更
解散
解散清算
公司的主体资格
母子公司
总分公司
不具有法人资格，可领取营业执照
转投资
决议机构
董事会/股东会，看章程
投资限额
担保
非上市
股东/实际控制人
关联表决权
出席的其他股东
表决权过半数（＞二分之一）
他人
限额
看章程
数额大
担保总额
净资产的50%
总资产的30%
单项数额大
净资产的10%
对象特殊
资产负债率超过70%
为股东/实际控制人及其关联方担保
董事会搞不定
出席的无关联董事＜3人
章程规定的事项
其他担保事项
登记管理
