法律法规——普通合伙企业

合伙财产优先用于清偿合伙债务，个人财产优先用于清偿个人债务

普通合伙企业设立、财产份额、事务执行

• 特征
  • 法律基础：合伙协议
  • 共同出资、经营
  • 共负盈亏，共担风险
  • 无限连带责任
• 设立的基本要素
• 财产、财产份额转让规则
  • 实质是合伙人的变更
  • 具体规则
• 事务执行、表决规则
  • 执行
    • 共同、单独、委托
  • 权利
    • 代表权
    • 监督权：非执行人有
    • 查阅权，包括会计账簿
    • 撤销权：非执行人有
    • 异议权：执行人有
  • 禁限行为
    • 同业竞争
    • 自我交易
  • 表决
    • 一般事项：协议不明的，人数过半数
    • 重大事项：全票
      • 改名改地改范围，卖房买人卖担保
    • 利润分配
      • 协议约定
        • 协商
          • 实缴出资比例
            • 平均
• 有限合伙企业
  • 设立
    • 人的要求
      • 2-50个合伙人
      • 至少有1个普通合伙人
      • 国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体可以成为有限合伙人
    • 出资要求
      • 除了不能以劳务出资
      • 补缴义务和违约责任
    • 合伙协议
      • 入伙、退伙条件、程序及责任
      • 有限合伙人和无限合伙人相互转变的程序
  • 事务执行
    • 一般规则
      • 只有普通合伙人才有事务执行权，要求在合伙协议中确定报酬及方式
    • 例外规则
      • 参与决定普通合伙人入伙、退伙
      • 对企业的经营管理提出建议
      • 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
      • 获取经审计的有效合伙企业财务会计报告
      • 查阅有限合伙企业财务会计账簿
      • 企业利益受侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼
      • 执行事务人怠于行使权利时，督促或以自己名义起诉
      • 依法为本企业提供担保
    • 利润亏损分担
      • 不得将全部利润分配给部分合伙人，协议可另有约定
  • 有限合伙人的权利义务
    • 特殊权利
    • 表见普通合伙
      • 对外：第三人善意，该有限合伙人对该笔交易承担与普合同样的责任
      • 对内：给有限合伙企业造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任
  • 有限和普通的转化
    • 除协议另有约定外，两种转化都应经全体合伙人一致同意
    • 有合转普合：没必要区分债务发生的时间，转弯就对一切债务承担无限连带责任
    • 普合转有合：对其作为普合期间的债务承担无限连带责任
    • 普合疯转有合：其他合伙人一致同意，普通合伙企业转为有限合伙企业
    • 普合继承人疯转有合：其他合伙人一致同意，普通合伙企业转为有限合伙企业，否则退财产份额
    • 有限合伙企业仅剩有合，解散；仅剩普合，转为普通合伙企业
  • 债务的承担
    • 企业债务
      • 先企业财产，补足部分有人连带，有人按认缴的出资额
    • 合伙人入伙、退伙后的债务清偿
      • 合伙人（自然人）疯，其他合伙人不得要求退伙
      • 合伙人死，继承人依法取得资格
      • 合伙人个人破产，不得退伙
      • 合伙人当然退伙
        • 死
        • 吊销执照，责任关闭撤销，破产
        • 丧失资质
        • 全部财产份额被强执
    • 合伙人个人债务清偿
      • 自由财产不足以偿还与企业无关的债务，可以其分取的收益清偿
      • 债权人可请求法院强执其财产份额，其他合伙人有优先购买权
• 特殊的普通合伙企业
  • 专业知识技能+有偿专业服务机构=特殊普通
  • 债务承担特殊规则
    • 先以合伙企业财产承担
      • 因故意或重大过失
        • 相关人无限连带责任，其他人以财产份额承担责任
      • 非因故意或重大过失
        • 全体合伙人无限连带责任
• 与第三人关系、入伙、退伙
  • 与第三人关系
    • 与善三关系：合同有效，内部追偿
    • 普通合伙企业与债权人关系
      • 先以其全部财产清偿
      • 合伙人补充赔偿
      • 超过分担比例的，向其他合伙人追偿
    • 合伙人个人债务的清偿
      • 禁抵销禁代位
      • 自有财产清偿
        • 收益+强制执行财产份额
          • 其他合伙人优先购买
          • 不买不同意转让，则退伙结算
      • 合伙财产优先用于清偿合伙债务，个人财产优先用于清偿个人债务
  • 入伙
    • 协议优先
      • 一致同意+书面协议
    • 如实告知，连带承担以前债务
  • 退伙
    • 当然退伙
      • 合伙人自然死亡或被宣告死亡
        • 继承人按约定或全体合伙人一致同意，从继承开始之日成为合伙人
        • 继承人为无民行或限民行：同下
        • 应将继承人退伙的
          • 不愿意成为合伙人
          • 法定或约定合伙人应具有相关资质
          • 其他约定不能合伙的事项
      • 个人丧失偿债能力
        • 合伙人被认定为无民行或限民行的
          • 其他合伙人一致同意，可转为有限合伙人，变为有限合伙企业
          • 未能一致同意，该无民行或限民行退伙
      • 被吊销营业执照、责令关闭、撤销、宣告破产
      • 丧失强制性资格
      • 全部财产份额被法院强执
      • 生效日：退伙事由实际发生之日为退伙生效日
    • 除名退伙
      • 经其他合伙人一致同意，可以决定除名
        • 未履行出资义务
        • 故意或重大过失给合伙企业造成损失
        • 执行合伙事务时有不正当行为
        • 发生约定的事由
      • 书面通知被除名人
      • 生效日：接到除名通知之日，30日内可以先法院起诉
    • 退伙后果
      • 退还财产份额，造成损失的可以相应扣减
      • 按约定或全体决定，可货币可实物
      • 资不抵债要分担亏损
      • 对退伙前的债务承担无限连带责任