法律法规——普通合伙企业

合伙财产优先用于清偿合伙债务，个人财产优先用于清偿个人债务

普通合伙企业设立、财产份额、事务执行

特征

法律基础：合伙协议

共同出资、经营

共负盈亏，共担风险

无限连带责任

设立的基本要素

财产、财产份额转让规则

实质是合伙人的变更

具体规则

事务执行、表决规则

执行

共同、单独、委托

权利

代表权

监督权：非执行人有

查阅权，包括会计账簿

撤销权：非执行人有

异议权：执行人有

禁限行为

同业竞争

自我交易

表决

一般事项：协议不明的，人数过半数

重大事项：全票

改名改地改范围，卖房买人卖担保

利润分配

协议约定

协商

实缴出资比例

平均

有限合伙企业

设立

人的要求

2-50个合伙人

至少有1个普通合伙人

国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体可以成为有限合伙人

出资要求

除了不能以劳务出资

补缴义务和违约责任

合伙协议

入伙、退伙条件、程序及责任

有限合伙人和无限合伙人相互转变的程序

事务执行

一般规则

只有普通合伙人才有事务执行权，要求在合伙协议中确定报酬及方式

例外规则

参与决定普通合伙人入伙、退伙

对企业的经营管理提出建议

参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

获取经审计的有效合伙企业财务会计报告

查阅有限合伙企业财务会计账簿

企业利益受侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼

执行事务人怠于行使权利时，督促或以自己名义起诉

依法为本企业提供担保

利润亏损分担

不得将全部利润分配给部分合伙人，协议可另有约定

有限合伙人的权利义务

特殊权利

表见普通合伙

对外：第三人善意，该有限合伙人对该笔交易承担与普合同样的责任

对内：给有限合伙企业造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任

有限和普通的转化

除协议另有约定外，两种转化都应经全体合伙人一致同意

有合转普合：没必要区分债务发生的时间，转弯就对一切债务承担无限连带责任

普合转有合：对其作为普合期间的债务承担无限连带责任

普合疯转有合：其他合伙人一致同意，普通合伙企业转为有限合伙企业

普合继承人疯转有合：其他合伙人一致同意，普通合伙企业转为有限合伙企业，否则退财产份额

有限合伙企业仅剩有合，解散；仅剩普合，转为普通合伙企业

债务的承担

企业债务

先企业财产，补足部分有人连带，有人按认缴的出资额

合伙人入伙、退伙后的债务清偿

合伙人（自然人）疯，其他合伙人不得要求退伙

合伙人死，继承人依法取得资格

合伙人个人破产，不得退伙

合伙人当然退伙

死

吊销执照，责任关闭撤销，破产

丧失资质

全部财产份额被强执

合伙人个人债务清偿

自由财产不足以偿还与企业无关的债务，可以其分取的收益清偿

债权人可请求法院强执其财产份额，其他合伙人有优先购买权

特殊的普通合伙企业

专业知识技能+有偿专业服务机构=特殊普通

债务承担特殊规则

先以合伙企业财产承担

因故意或重大过失

相关人无限连带责任，其他人以财产份额承担责任

非因故意或重大过失

全体合伙人无限连带责任

与第三人关系、入伙、退伙

与第三人关系

与善三关系：合同有效，内部追偿

普通合伙企业与债权人关系

先以其全部财产清偿

合伙人补充赔偿

超过分担比例的，向其他合伙人追偿

合伙人个人债务的清偿

禁抵销禁代位

自有财产清偿

收益+强制执行财产份额

其他合伙人优先购买

不买不同意转让，则退伙结算

合伙财产优先用于清偿合伙债务，个人财产优先用于清偿个人债务

入伙

协议优先

一致同意+书面协议

如实告知，连带承担以前债务

退伙

当然退伙

合伙人自然死亡或被宣告死亡

继承人按约定或全体合伙人一致同意，从继承开始之日成为合伙人

继承人为无民行或限民行：同下

应将继承人退伙的

不愿意成为合伙人

法定或约定合伙人应具有相关资质

其他约定不能合伙的事项

个人丧失偿债能力

合伙人被认定为无民行或限民行的

其他合伙人一致同意，可转为有限合伙人，变为有限合伙企业

未能一致同意，该无民行或限民行退伙

被吊销营业执照、责令关闭、撤销、宣告破产

丧失强制性资格

全部财产份额被法院强执

生效日：退伙事由实际发生之日为退伙生效日

除名退伙

经其他合伙人一致同意，可以决定除名

未履行出资义务

故意或重大过失给合伙企业造成损失

执行合伙事务时有不正当行为

发生约定的事由

书面通知被除名人

生效日：接到除名通知之日，30日内可以先法院起诉

退伙后果

退还财产份额，造成损失的可以相应扣减

按约定或全体决定，可货币可实物

资不抵债要分担亏损

对退伙前的债务承担无限连带责任