法学——公司法第一章

公司法概述适合刚开始学习的朋友

第一章 公司与公司法概述

• 公司的含义
  • 具有法人资格的企业形态，公司的外延限定为能独立承担债务责任的法人型企业。
• 企业的特征
  • 经济性
    • 从事生产、运输、贸易、等经济活动的社会经济组织
  • 经营性
    • 企业基于一定的经济目的进行筹划运作，计划投入产出，进行经济核算有计划地、长期地、持续地、反复地从事社会经济活动。
  • 营利性
    • 企业从事社会经济活动的目的在于追求自身利润最大化并将企业利润分配给其投资者，最终实现投资者利润最大化
  • 组织性
    • 企业在形式上表现为一种社会组织体，是一种从事社会经济活动的社会经济组织或实体
  • 独立性
    • 企业作为商组织体具有绝对独立或相对独立的财产，能够以自己的名义对外独立进行经营性经济活动，并能以自己的财产绝对或相对独立地承担责任
  • 法定性
    • 企业必须依照法律规定的条件和程序予以成立并须具备法定的企业形态
• 公司的特征
  • 公司只是企业的一种形态，是一种包含关系
  • 股东有限责任
  • 受到较多国家干预
  • 所有权与经营权两权分离
  • 股权自由转让
• 公司法特征与性质
  • 公司法是商法中的一个部门法以私法性为主兼具一定公法性
  • 商主体法与商行为法的结合
  • 较强的技术性
  • 较强的国际趋同性
  • 较强的变动性
• 公司的分类
  • 有限责任公司
    • 特征
      • 股东人数有限性
        • 我国的有限责任公司由50个以下股东出资设立。
      • 股东责任有限性
        • 有限责任公司的股东只以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，对超过其认缴的出资额范围内的公司债务，不承担责任。
      • 股东出资非股份化
        • 有限责任公司的资本一般不划分为等额股份、股东出资数额、比例以及股东权大小和范围并不以股份为单位进行计算，而是直接以出资额为单位进行计算。
      • 公司资本和运营的封闭性
        • 有限责任公司的资本，由数量有限的股东认缴而形成公司不能向社会公开发行股份而募集资本。股东股权的转让受到较大的限制，根据我国公司法第71条规定，股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东还有优先购买权。
      • 带有一定人合性
        • 有限责任公司属于资合性公司，股东无需对公司债务承担责任，但相比于股份有限公司，有限责任公司又带有一定的人合性。
      • 组织机构较为简便灵活
        • 详见我国公司法第50条和51条的规定。
  • 股份有限公司
    • 特征
      • 股东人数无限性
        • 法律对其股东人数没有上限的限制
      • 股东责任的有限性
        • 股份有限公司的股东只以其认购的股份为限对公司债务承担责任，对超过其认购的股份范围的公司债务不承担责任
      • 股东出资的股份化
        • 股份有限公司资本均划分为等额股份，股份为股份有限公司资本的最小计算单位，股东出资数额、比例以及股东权大小和范围均以股份为单位进行计算。
      • 公司资本和运营的开放性
        • 公司资本具有开放性，股份有限公司可以通过发行股票的形式向社会公开募集资本，任何人只要购买公司的股票就能成为公司股东。
        • 股东可以转让自由所持股份和股票
      • 浓厚和典型的资合性
        • 公司的信用基础仅在于公司资本和公司资产。
      • 组织机构完备复杂
        • 股份有限公司必须设立股东会董事会和监事会三大法定机关
  • 国有独资公司
  • 一人独资公司
• 公司法人格否认制度
  • 股东滥用公司独立人格制度（股东有限责任制度）并严重损害了债权人的利益，公司债权人才可请求股东对公司债务承担连带责任。