导图社区 有限责任公司(一)-思维导图
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编辑于2020-06-03 17:11:16行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
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行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
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有限责任公司(一)-思维导图 2020.06.03
有限责任公司设立条件
一
条件概述
1. 自然人或法人≤50出资设立
2. 符合章程规定的全体股东认缴出资额
3. 股东共同制定章程
4. 名称及组织机构
5. 住所
认缴资本制
公司登记机关登记的全体股东认缴出资额为有限责任公司注册资本,法律另有规定除外
出资方式
货币
货币估价
实物
有形资产所有权
知识产权
著作、商标、专利权,非专利技术
土地使用权
不得以劳务、特许经营权或设定担保的财产作价出资
公司章程
股东章程签章
章程对公司、股东、董监高具有约束力
应载明事项
1. 公司名称、住所
2. 经营范围
3. 注册资本
4. 股东名称
5. 出资方式、出资额、出资时间
6. 公司机构、产生办法、职权及议事规则
7. 法定代表人
8. 其他
有限责任公司设立程序
二
订立章程
缴纳出资
按期足额缴纳出资
货币出资按期存入公司账户
非货币出资应评估,一般6个月内,依法办理转移手续
申请设立登记
股东认足出资后,由代理人向公司登记机关报送登记申请书、章程等文件
其他事项
出资证明书
公司成立后,向股东签发出资证明书,是确认出资凭证
股东名册
记载于股东名册的股东,可主张权利
股东未经公司登记机关登记或变更登记的,不得对抗第三人
有限责任公司股东出资
三
股东未尽出资义务认定
非货币出资未依法评估
评估价显著低于章程价额,认定未依法出资 因市场变化或其他客观因素贬值,不予支持补足责任,另有约定除外
以划拨土地使用权或设定权利负担土地使用权出资
应在合理期限办理手续 逾期办理,认定未依法出资
已交付,未办理权属变更
合理期限内办理
出资人主张实际交付时享有股东权利,法院支持
已办理权属变更未交付
房屋、土地使用权、需要办理权属登记的知识产权等
实际交付前不享有股东权利
未尽出资义务法律责任
补足责任
未尽出资义务股东
公司或其他股东提出
补足未出资本息
公司债权人提出
未出资本息范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任
其他责任人
连带责任
设立时未尽出资义务,发起人与该股东连带责任。
相应责任
增资时未尽出资义务,未尽忠实勤勉义务董事、高管承担相应责任
违约责任
除向公司足额缴纳资金外,还须向按期足额缴纳出资股东承担违约责任
股东权利限制
限制利润分配、新股优先认购、剩余财产分配做相应合理限制
未履行出资义务,经催缴,合理期仍未缴纳,股东会有权解除该股东资格
抗辩
诉讼时效抗辩
未尽出资义务,不得以出资诉讼时效为由抗辩
债权未过诉讼期,未尽出资义务股东不得以,出资义务超过诉讼时效期为由抗辩
名义股东抗辩
不支持
被冒名股东抗辩
支持
未尽出资义务转让股权
第三人明知或应知受让后
受让人承担债权补充赔偿责任
受让人与未尽出资义务人出资连带责任
受让人承担连带责任后可追偿,另有约定除外
股东抽逃出资
抽逃出资的认定
虚构债权债务
虚增利润分配
关联交易
其他
验资后转出
抽逃出资的法律责任
与股东未尽出资义务责任相似,区别在于
协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实控人承担连带责任
违法所得货币出资,应当以拍卖、变卖的方式处置股权
有限责任公司组织结构
四
组织概述
基本规定
通常包括股东会、董监,高
(总经理,副总经理,财务负责人,上市公司董秘,章程规定的其他人员)
三会
不设股东会
一人有限责任公司,国有独资公司
可不设董事会
股东人数较少,或规模较少,可只设执行董事
可不设监事会
股东人数较少,或规模较少,可只设1-2名监事
选设经理
国有独资公司以外的其他有限责任公司
股东会
性质
权力机构
组成
全体股东
职权
决定经营方针、投资计划
决定董事、监事报酬,更换非职工董监
审议批准
审议董事会、监事会或监事报告
审议年度预算、决算方案
审议利润分配、亏损弥补方案
决议重大事项
修改公司章程
增资减资
发行债券
合并、分立、变更、解散、清算
公司章程规定的其他职权
会议类型及频率
定期
按章程规定
临时
股东
≥10%表决权
董事
≥1/3董事
监事会或不设监事会的监事
召集和主持
首次股东会
出资最多股东

通知
提前15日通知股东,章程或另有约定除外。
决议
表决权行使
出资比例,章程另有规定除外
≥全体股东2/3表决权
增减资
修改章程
合并、分立、解散、变更
其他事项决议,完全取决于公司章程
记录签名
出席会议股东应在会议记录签名
不开会的特殊情形
股东以书面形式一致表示同意的,可不开会,全体股东在决定文件上签章
董事会
性质
股东会执行机构
组成
人数
3≤董事人数≤13
职工代表
必须有
2个以上国企或国投主体,投资设立公司的董事会
国有独资公司董事会
可以有
其他有限责任公司
董事长的产生
董事长1人,可设副董事长,产生办法由章程规定
董事任期
每届任期≤3年,届满可连任
董事到期或辞职,确定新董事前,若低于法定人数,改选前仍需履行董事职务
小公司可不设董事会
股东人数较少,或规模较少,可只设执行董事
职权
独立职权
决定经营计划、投资方案
决定内部管理机构设置
决定聘任或解聘经理及报酬,根据经理提名决定聘任或解聘副总、财务负责人及报酬
制定公司基本管理制度
附属职权
召集股东会并向其报告
执行股东会决议
制定年度预算、决算方案
制定利润分配、亏损弥补方案
制定增减资及发债方案
制定合并、分立、变更形式、解散方案
其他职权
召集和主持
董事长召集和主持
副董事长
≥50%董事推举
决议规则
表决权行使
1人1票
议事方式、表决程序
除法律规定外,由章程定
记录签名
出席会议董事应在会议记录签名
经理
有限责任公司可设经理
经理应当列席董事会会议
主要职权
1. 拟定公司基本管理制度
2. 制定具体规章
3. 提请聘任或解聘副总、财务负责人
4. 决定聘任其他管理人员
监事会
性质
监督机构
组成
监事会人数≥3
职工监事
不低于1/3,具体由章程规定
监事长
>50%全体监事,选举
任期
每届3年
董事、高管不得兼任监事
股东人数较少,或规模较少,可只设1-2名监事
主要职权
监督职权
检查财务
对董事、高管行为监督,违法违章或违背股东会决议的,提出罢免建议
董事、高管损害公司利益,要求予以纠正
对董事、高管提起诉讼
提议权
提议召开临时股东会,或代董事会召集和主持股东会决议
向股东会会议提出提案
可以列席董事会会议,对决议事项质询或建议
发现经营异常,必要时可聘请会计师事务所等协助工作,费用公司承担
会议类型和频率
每年度至少1次,监事可提议召开临时监事会会议
决议规则
≥50%监事通过
记录签名
出席会议监事应在会议记录上签名
决议效力
决议不成立
未召开会议
书面形式一致同意并签章的除外
未对决议事项表决
表决结果未达法定或章程标准
出席人数或表决权不符合法定或章程
其他
决议可撤销
召集程序、表决方式违法、违章(不成立除外)
股东可自决议作出之日60日内向人民法院申请撤销
仅轻微瑕疵,且对决议无实质影响的,法院不支持
决议无效
股东会、董事会决议内容违法违规
瑕疵诉讼
原告
公司股东、董事、监事等请求确认股东会、董事会决议无效或不成立的,法院应受理
依法请求撤销股东会、董事会决议的,应在起诉时具备股东资格
被告
请求确认决议无效、撤销的,列公司为被告;涉及其他利害人,可列第三人
影响
股东会、董事会被判决无效、可撤销的,善意相对人不受影响
董监高资格、义务
资格排除
任职期出现,解除资格
非完全民事行为能力人
经济犯罪或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满≤5年
破产清算公司董、高个人责任,清算完结后≤3年
吊销、关闭企业法定代表人个人责任,吊销日起≤3年
个人负债较大到期未偿
禁止行为
所得收入归公司所有
挪用资金
公款私存
违章将公司资金借贷他人或财产为他人担保
未经股东(大)会同意,自营或他营与任职公司同类竞争业务
擅自披露公司秘密
违反忠实义务的其他行为
勤勉义务
股东会要求董、监、高列席会议的,应列席并接受股东质询