导图社区 有限责任公司思维导图
下图包括名义股东出资、权力分类、滥用权利、查阅权、分红权等内容。重要的不是记忆法律条文,而是将知识运用到实际工作中!一张思维导图,方便日后工作中快速找准相关知识!
编辑于2020-06-03 17:12:19行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
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行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
有限责任公司(二)-思维导图 2020.06.03
有限责任公司股东权利
五
名义股东 实际出资
冒用他人名义出资
冒名登记人承担责任,被冒名人不承担出资责任
法律承认代持股协议效力
如无合同无效情形,法律认定合同有效
实际出资人与名义股东按约定
实际出资人有权以实际履行出资义务向名义股东主张权利
实际出资人显名程序
其他股东>50%
名义股东的无权处分及受让人取得
可善意取得该股权
受让人不知情
具有合理对价
变更登记手续已办理
实际出资人有权要求名义出资人赔偿
未尽出资义务责任承担
补充赔偿责任,不得以名义股东身份对抗
赔偿后可向实际出资人追偿
一股二卖
原股东处分行为是否有效,取决于受让人是否善意
处分行为造成受让人损失,有权要求赔偿
未及时变更登记的董事、高管或实控人承担相应责任,受让人存在过错,可减轻他人责任
权利分类
法定分类
资产收益、选择管理者、参与重大决策等
权利行使目的
共益权
查阅权,提案权,质询权,表决权,股东会参加权
知情权
自益权
分红权
剩余财产分配权
新股认购优先权
股份转让、质押权
权利行使条件
单独股东权
分红权、查阅权
少数股东权
提议召开临时股东会,自行召集主持股东会的权利
滥用权利
滥用股东权利造成损失的,应承担赔偿责任
股东滥用公司法人独立地位和有限责任,逃避债务,应承担连带责任
控股股东、实控人、董监高利用关联关系损害公司,承担赔偿责任
关联交易损害公司,控股股东、实控人、董监高不得以履行信披、股东会同意、法规、章程规定程序为由抗辩
关联交易合同存在无效、可撤销情形,公司没有起诉合同对方的,符合条件股东可发起股东代表诉讼
查阅权
查阅范围
查阅
公司会计账簿
查阅+复制
章程,股东会会议记录,财务会计报告,董事会、监事会会议决议
不得实质性剥夺股东依法享有的查阅或复制权
公司现时股东
起诉时非股东,若是持股期间合法权益被损害,查阅持股期的材料除外。
辅助查阅
依法院判决查阅材料,在该股东在场情况下,可由会计师、律师等中介辅助
各方责任
因行使知情权泄露公司商业秘密,公司有权要求赔偿
辅助机构泄露,公司有权要求赔偿
会计账簿
程序
股东查阅账簿应提书面请求,自请求15日内书面答复
公司拒绝查阅,股东可请求法院要求公司查阅
拒绝查阅理由
自营或他营同业竞争关系,章程或另有约定除外
为向他人通报,可能损害公司利益
3年内,曾向他人通报
其他
分红权
基本规定
按出资实缴比例分红,全体股东另有规定除外
分红权诉讼
分配利润案件,列公司为被告
股东提交具体分配方案的股东会有效决议,法院支持分配利润
未提交具体分配方案的股东会有效决议,法院驳回诉讼,但滥用股东权利不分配利润,给其他股东造成损失的除外
股东直接诉讼
董事、高管违反规定损害个别股东利益
股东代表诉讼
目的
为集体利益
其他人行为
股东书面通过董事会或监事会
有限公司股东/股份公司股东连续180天占比1%
董、监、高行为
董、高违规,股东书面通过监事会诉讼
监事违规,股东书面通过董事会诉讼
以上被拒绝,或未30日内答复,或情况紧急
股东直接提起诉讼,胜诉利益归公司
诉讼当事人列置、利益归属、诉讼费用
公司应承担股东因参加诉讼支付的合理费用
股东以自己名义提起诉讼,列公司为第三人参加诉讼
有限责任公司股权交易
六
内部转让
除章程另有规定外,可自由转让
外部转让
同意
除章程另有规定外,须书面征求其他股东同意>50%
视为同意
其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复
其他股东不同意≥50%
不同意也不购买的
优先 购买权
其他股东优先购买权
优先有争议→协商→转让时各自出资比例
股东因继承发生变化,法院不支持其他股东优先购买,但章程或另有规定除外
转让时遇到其他股东行使优先购买权放弃转让
法院支持合理赔偿其他股东损失
同等条件
股权数量、价格、支付方式、期限等因素
行使期间
章程规定的行使期间→规定不明确的,以通知确定的期间为准→行使期<30日或未明确,以30日为准
转让股东侵害优先购买权
其他股东同等条件优先购买
自知道或应当知道之日起30日内
或股权变更登记之日≤1年
法院强制转让
拍卖、变卖等方式转让
法院强制时,应当通知公司及全体股东,其他股东有优先购买权
自收到法院通知之日起20日内不行使视为放弃
股权对外转让程序
转让后,应当注销原股东出资证明书,向新股东签发出资证明书
修改章程及股东名册相关记载
对章程的该项修改不需再股东会表决
股权回购
情形
股东会决议投反对票,公司合理收购
符合利润分配,却连续5年盈利不分红
合并、分立、转财产
营业期满或解散事由现,决议修改章程存续
程序
请求公司以合理价格收购
协商收购(60日内完成)
否则,股东会决议通过90日内向法院诉讼
注重调解
1. 公司回购部分股东股份
2. 其他股东受让部分股东股份
3. 他人受让部分股东股份
4. 公司减资
5. 公司分立
6. 其他解决分歧、恢复公司经营避免解散的方式
特殊种类有限责任公司
七
一人公司
股东资格
股东为1自然人或1法人,登记中注明自然人独资或法人独资,营业执照中载明
1自然人只能设立1个一人有限责任公司,该一人公司不能投资设新一人公司
1法人可投资设立多个一人公司,该一人公司可设新一人公司
组织结构
不设股东会
股东行使职权,用书面形式签字置备公司
审计
每年终了编财报并审计
法人人格否认
不能证明公司财产独立的,承担连带责任
国有独资公司
定义
国家单独出资,由国务院或地方政府授权本级国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司
章程
国资机构制定,或董事会制定,国资机构审批
机构设置与重大事项决策
不设股东会
国资机构行使股东会职权,也可授权董事会行使部分
国资机构决定国有独资公司合并、分立、申请破产、解散、改制、增减资、发债、分配利润
国资机构决定重要国有独资公司增减资、发债、分配利润
国资机构审核,本级政府批准
重要国有独资公司合并、分立、申请破产、解散、改制
董事会
机构授权,有限公司职权
成员
国资机构委派
董事长、副董由国资机构在董事会成员中指定
应当有职工代表董事,由职代会选举产生
经理
设经理,由董事会聘任解聘
经国资机构同意,董事会成员可兼任
董事、高管,未经国资机构批准,不得在其他公司或其他经济组织兼职
监事会
成员≥5,其中职工代表≥1/3
国资机构委派,职工代表监事职代会选举
主席
国资机构在监事会成员中指定