有限合伙架构

有限合伙架构之扒开蚂蚁金服的股权架构，股东不是直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司，一起来看。

有限合伙架构

• 蚂蚁金服案例
  • 股东分类
    • 阿里系高管持股平台
      • 君瀚合伙企业
      • 均澳合伙企业
    • 国字头资本
    • 私募基金
  • 图示简介
  • 控制架构
    • 马云控制云铂公司
      • 云铂公司控制君瀚、君澳
        • 君瀚、君澳控制蚂蚁金服
  • 提问
    • 为什么让云铂公司做GP？
      • 风险隔离
        • 云铂为防火墙，隔离马云对 君瀚、君澳的连带责任
      • 调整灵活
        • 通过云铂做GP，马云既可行使GP权力又可再做合伙企业LP
        • 未来更换GP不必修改君瀚合伙协议，仅在云铂层面更换股东即可
    • 为什么在设立君瀚、君澳两个合伙企业基础上，还要设立嵌套合伙企业君洁、君济？
      • 方便进入和退出
        • 在漫长的上市等待期，将股东分类装入不同合伙企业框架，便于管理与约定退出机制
• 架构简介
  • 搭建过程
    • 有限合伙企业持股核心公司
    • 一人有限公司作为GP，高管等作为LP，共同设立有限合伙企业
    • 创始人设立一人有限公司
    • 图示
• 股东不是直接持有核心公司股权， 而是通过有限合伙间接持股核心公司

有限合伙陷阱之 ——税收陷阱

• 退出税率的不确定性
  • 有限合伙企业的自然人股东转让投资份额 适用税率执行的现状
    • 广州、新疆：“财产转让所得”，适用税率20%
    • 上海、深圳：“生产经营所得”，适用税率5%—35%
    • 渝办法【2012】307号
      • GP适用税率5%—35%
      • LP适用税率20%
• 持有期的分红收益需纳税
  • 适用税率20%
• 不享受针对个人税收优惠
  • 个人通过合伙企业间接持股 无法享受税收优惠
    • 个人在持有新三板、上市公司股票期间，取得的股息、红利差别化税收优惠
      • 持股超过1年的，暂免征收个税
      • 持股在1个月以内（含1个月）的，暂减按50%计入应纳税所得额
      • 持股期限在1个月以内（含1个月）的，全额计入应纳税所得额
    • 中小高新技术企业用盈余积累转增股本时，个人股东可以递延纳税的税收优惠。
      • 可自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳
• 有限合伙架构有“四两拨千斤”之妙。但如想长期持有且无套现意图，它并不是合适的选择

有限合伙陷阱之 ——注册地陷阱

• 注册地—“税收洼地”的两种福利
  • 核定征收
    • 例：罗老板取得收入1000万，发生成本等100万
      • 查账征收：应缴个税（1000-100）*35%=315万
      • 核定征收：应税所得率10%, 应缴个税=1000*10%*35%=35万
  • 财政返还
    • 例：洼地政府出台规定承诺入驻企业缴纳税款的地方留成部分给予一定比例的税收返还
• “洼地避税”失败案例
  • “三五互联案” 主角—“中网兴”
    • “中网兴”规划从厦门迁址西藏山南，并将法人公司变更为合伙企业
    • “中网兴”与西藏山南政府招商引资部门达成一致协议
      • 迁址至山南园区后，不经清算程序可以直接变更为合伙企业
      • 享受合伙企业税后实缴60%的财政返还
    • “洼地”土政策与国家税法相冲突
      • 财税【2009】59号规定，法人企业变更为合伙企业，必须经过企业所得税清算程序。
    • “中网兴”规划紧急叫停，陷入无法搬家尬局
• 洼地选址提示
  • 地方政府给予的税收优惠福利是否与现有税法相冲突
    • 若洼地政府承诺优惠违法，即使形成书面协议，也不能对抗国家税法的规定，将面临被税务追征的风险
  • 洼地税收筹划不适合长期规划
    • 注册时洼地政府承诺的税收福利，很可能由于其并不属于国家鼓励行为，成为无法兑现的风险
    • 国务院2014年发文，对洼地政府给予企业的财政返还进行清理和逐步规范

有限合伙架构 适用情形

• 钱权分离极高的创始人股东
  • 资金密集型企业，如：互联网公司、VC/PE在企业发展中起到了至关重要的作用的股东
    • 如创始人预判，自己及管理团队的持股比例会被稀释的非常低，为了控制权需求，可以采取该架构
    • 尽可能让投资人或高管员工通过此架构间接持股核心公司，创始人自己则作为该架构的GP
• 张玉良控制绿地集团案例
  • 绿地集团借壳上市前的股权架构
• 有短期套现意图的财务投资人
  • 如：罗先生直接持股A公司，投资成本1000万，计划一年内将A公司1亿出售给上市公司
    • 非洼地税负： （10000-1000）*20%=1800万
    • 洼地税负：
      • 核定征收——应税所得率10%： 10000*10%*35%=350万
      • 地方留成税款90%的返还： （10000-1000）*20%*（1-40%*90%）=1152万
• 员工持股平台
  • 方便股权进出管理
  • 有利于大股东获得更多控制权