导图社区 《企业融资—并购篇》思维导图
以思维导图的方式,破解企业之间兼并重组的密码
行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
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《企业融资—并购篇》 廖连中 著
一、基本知识
并购
分类
协议并购
一般程序
1. 明确并购目的
2. 目标企业选择
3. 并购战术策划
4. 并购小组成立
5. 开始并购交涉
6. 缔结意向书
7. 并购企业调查
8. 缔结并购合同
场外谈判达成协议
要约并购
主要内容
价格条款
自由定价主义
价格法定主义
支付方式
现金或证券
要约期限
30≤X≤60日
出现竞争要约除外
变更撤销
承诺期变更须批准
特别规定
持股5%,3日内公告
持股30%,要约收购
持股≥75%,终止上市
持股≥90%,同等出售
收购结束,15内报告公告
发收购公告,对方确认后收购
竞价并购
现金收购取得控制权
非现金收购剩余股票
概念
调整企业股本及股权结构
重组
对企业资产与负债进行调整
股权重组
股权转让或增资扩股
债务重组
重组方式
非现金资产清偿
债务转资本
修改其他条件
低于债务账面价值现金清偿
债权人同意债务人对债务条件修改
托管重组
模式
企业产权托管重组
财产权转让
国有资产托管重组
经营权转让
国有企业托管重组
经营权处分权转让
将资产权利以契约方式委托其他法人管理
二、基本流程
决策阶段
根据战略、财务状况确定
目标选择
静态分析
ROI分析
时机选择
初期工作
深入企业调查
与地方政府沟通
实施阶段
产权交接
财务交接
管理权交接
变更登记
发布并购公告
三、并购方案策划
并购价值分析
战略价值分析
独特的资源
重置成本和市值比较
行业情况分析
政策门槛
行业集中度越低,越易竞争
股东情况分析
股东行为
大股东资金情况
股本规模小易并购
股权结构分散易并购
项目评估定价方法
收益法
EVA评估法
资本盈利能力及机会成本
内部收益率法
判断是否值得投资
贴现现金流量法
并购方确定最高价
资本资产定价模型
预期收益率与风险关系
市场法
市盈率法
参考企业比较法
并购案例比较法
成本法
∑单项资产值+商誉(或-经济性损耗)
影响估值的因素
评估人员专业程度
并购动机
无意经营
账面价值法
降低风险
重置成本法
增加盈利
现金流量贴现法
目标前景
没有价值
清算价格法
极大潜力
目标企业行业成熟度高
四、付款方式及税务筹划
现金支付
目标企业估价
无偿划拨
行政使命负担重
股权支付
延期纳税,分散估价风险
资产置换
常发生在借壳上市过程中
承债式支付
承担对方债务换取股份
综合证券支付
股权、现金等多方式支付
税收筹划
关联交易税务风险
市场定价
税务备案
交易设计注意事项
退出投资税负
股权、资产收购税负
经营利润、利得税负
被收购企业股权激励
折算薪金支出代扣个税
融资方式与税务成本
借款、债券、可转债税前扣除
五、并购执行
签署法律文件
增资协议
并购意向书
股权转让协议
股权变更流程
股东会表决
考虑优先购买权
股权交割
签订股权转让协议
修改章程
章程修正案
变动之日起30日内
转让公告
视公司规模而定
股权交割注意事项
印章交接
档案交接
公司证件交接
财务档案交接
股东名册交接
债权债务交接
必要条件是否满足
公司董事会、监事会成员交接