投融资核心条款清单

企业融资，关键在于对核心条款的谈判，否则，创始人将可能失去公司控制权，甚至沦为打工机器。

Term Sheet 投融资核心条款清单

一、估值条款

投后估值=投前估值+出资额

投资占比=出资额/投后估值

市场现流行以投后估值作为投资占比基数

利润估值

预测市盈率×未来12月利润

销售额估值

以销售额为基础，参考行业利润率

二、清算优先权

不参与清算

退出价值＜优先清算回报

优先清算回报＜退出价值＜投资分配

退出价值＞投资分配

参与清算

退出价值＜优先清算回报

退出价值超过优先清算回报部分

附上限参与

退出价值＜优先清算回报

优先清算回报＜退出价值＜投资分配

退出价值＞投资分配上限

优先清算权=优先权+分配权，建议A轮优先倍数为1.2~1.5倍

三、领售权条款

时间限制

约定交割5年后启动领售权

提议方限制

提高触发领售权的股权比例

受让方限制

采用优先购买权对抗道德风险

第三方主体不能是竞争对手

不能与投资人有任何关联关系

四、董事会席位

奇数席位，避免决策僵局

创始人+创始人CEO+投资人

创始人应占绝大部分董事会席位

五、一票否决权

范围

股东会决策

股东分红

章程变更

合并、分立、解散

融资导致的股权变化等

董事会决策

终止或变更主要业务

高管任命和免职

对外投资等预算外交易

非常规借贷及发债等

限制在对投资人利益有重大损害的事项上

条件

限制为过半数投资人联合使用

六、对赌条款

对赌风险

创业者失去控制权

投资人插手经营，掌控对赌结果

急于融资，忽视市场环境等不可控风险

考虑情形

投资人背景

资金不到位或过多干预经营

投资人价值

志同道合

行业专家

市场资源

投资人预期

高预期的投资人易急功近利

对赌结果

对投资人来说，对赌赢了，实际却输了