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2020年CPA经济法-第五章：合伙企业法律制度
2020年CPA经济法-第五章：合伙企业法律制度，整理自黄洁洵老师讲义，部分真题整理自轻一。
编辑于2020-09-17 18:45:46- 东奥
- 黄洁洵
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第五章 合伙企业法律制度
分值

概述
合伙企业的性质及分类
1.合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
2.合伙企业的基本分类
【提示1】普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。
【提示2】特殊的普通合伙企业，本质上也属于普通合伙企业，只是《合伙企业法》对其合伙人的责任承担规则等作出了特殊规定，因而特别列置。在法律适用时，如果法律对特殊的普通合伙企业有特殊规定，适用特殊规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
【提示3】有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。在法律适用时，如果法律对有限合伙企业有特殊规定，适用特殊规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
真题
2018年单选题
【例题·单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。2018年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（ ）。（2018年） A.乙和丙 B.乙、丙和丁 C.丁 D.甲、乙、丙和丁
【答案】B
普通合伙企业债务清偿的基本规则
1.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
2.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（1）当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。
（2）合伙人之间约定的分担比例对债权人没有约束力。普通合伙人不得以其出资份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已偿付所承担的份额等理由，拒绝向债权人承担该责任。
【提示】合伙企业债务的承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是全体合伙人。上述“无限连带责任”中的“连带责任”，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。
（2020年新增）
3.普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。
【相关链接】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
真题
2019年单选题
【例题1·单选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由各合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（ ）。（2019年） A.甲无权向丙或丁追偿 B.甲可以向丁追偿3万元 C.甲可以向乙追偿3万元 D.甲可以向丙追偿6万元
【答案】B 【解析】（1）对外（对债权人）：甲清偿了9万元＋乙清偿了3万元＝全部债权额12万元，债权人的权利全部得到了满足；（2）对内（合伙人之间）：按约定平均承担，即甲、乙、丙、丁各应承担3万元，乙已经承担了3万元，甲不可向乙追偿，甲应自担3万元，可以向丙追偿3万元，向丁追偿3万元。
2015年单选题
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（ ）。（2015年） A.债权人应当首先向合伙企业求偿 B.债权人应当首先向合伙人求偿 C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿 D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿
【答案】A 【解析】“先企业后普通合伙人个人”。
有限合伙企业债务清偿的基本规则
有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
普通合伙企业
普通合伙企业
普通合伙企业的设立
（一）实质条件
1.有符合规定的合伙人。
（1）数量：2个以上
（2）资格
①合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织；
②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2.有书面合伙协议。
（1）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。
【提示】合伙企业法律制度的复习，应当全程区分好：
3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
（2）评估
①合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
②普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
（3）以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
4.有合伙企业的名称（应当标明“普通合伙”字样）和生产经营场所。
5.办理设立登记；合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
（二）形式要件
1.合伙一般体现为一种单纯的合同关系；当合伙关系因依照合伙企业法进行登记并取得营业资格后，便体现为合伙企业。
2.合伙企业的登记事项
（1）合伙企业的登记事项应当包括：名称；主要经营场所；执行事务合伙人；经营范围；合伙企业类型；合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。
（2）合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
（3）执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。
3.业务特许
合伙企业领取营业执照后，从事法律、行政法规规定需要许可的业务的，应当按国家有关规定申请许可后方可从事该领域业务。
（2020年新增）
真题
2019年单选题
【例题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙人以劳务出资的，确定评估办法的主体应当是（ ）。（2019年） A.全体合伙人 B.合伙企业事务执行人 C.法定评估机构 D.合伙企业登记机关
【答案】A
2019年单选题
【例题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙人以劳务出资的，确定评估办法的主体应当是（ ）。（2019年） A.全体合伙人 B.合伙企业事务执行人 C.法定评估机构 D.合伙企业登记机关
【答案】A
2016年单选题
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。（2016年） A.实物 B.土地使用权 C.知识产权 D.劳务
【答案】D
2017年单选题
【例题3·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（ ）。（2017年） A.非法人组织不能成为合伙人 B.国有企业不能成为合伙人 C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人 D.公益性社会团体可以成为合伙人
【答案】B 【解析】普通合伙企业的所有合伙人均为普通合伙人，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2015年单选题
【例题4·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在市场监督管理机关登记的有（ ）。（2015年） A.主要经营场所 B.执行事务合伙人 C.合伙人的住所 D.合伙人的家庭状况
【答案】ABC
企业的财产与合伙人的财产份额
（一）合伙企业的财产
1.合伙企业的财产包括：
（1）合伙人的出资；
（2）以合伙企业名义取得的收益；
（3）合伙企业依法取得的其他财产。
2.合伙企业的财产具有独立性和完整性
（1）合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。
（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但法律另有规定的除外。
（3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（二）普通合伙人的财产份额转让与出质
1.对外转让
（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（2）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。
（3）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议方成为合伙企业的合伙人。
2.内部转让
普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
3.出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【提示】此处的“行为无效”，是指物权行为无效，善意第三人并不享有质权；但质押合同有效，善意第三人有权依质押合同要求行为人承担违约责任。
真题
2018年单选题
【例题·单选题】甲为普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩余5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（2018年） A.合伙企业有权从丙处取回工程机械 B.乙应将20万元款项直接返还给合伙企业 C.甲与丙的工程机械买卖合同不成立 D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿
【答案】D 【解析】（1）选项AD：此处是“善意取得”制度的应用，该工程机械的所有权人是合伙企业，甲的行为属于无权处分，而丙善意、工程机械以市价转让且交付完毕，丙有权主张善意取得工程机械的所有权，原权利人合伙企业无权要求返还（选项A错误）、损失只能向无权处分人甲追偿（选项D正确）。（2）选项C：无权处分不影响合同效力，甲与丙的工程机械买卖合同已经成立并生效。（3）选项B：甲偿还乙债务是另一个法律关系，按照题意，甲负有还款义务，其对乙的清偿有效；考生主要的疑虑是用于偿债的“钱”有污点（系无权处分所得），要知道，货币转移占有即转移所有权（“钱”是天使，永远不会带着污点飞走）。
2018\2016年单选题
【例题1·单选题】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序无特殊约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是（ ）。（2018年、2016年） A.须经全体合伙人2/3以上同意 B.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意 C.须经全体合伙人1/2以上同意 D.须经甲以外的其他合伙人一致同意
【答案】D 【解析】（1）甲是普通合伙人；（2）“对外”转让。因此，“有约定按约定，无约定应一致同意”，本题“对于转让程序无特殊约定”，应一致同意。
2017年单选题
【例题2·单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（ ）。（2017年） A.超过全体合伙人的1/2 B.超过全体合伙人的2/3 C.超过全体合伙人的3/4 D.全体合伙人
【答案】D 【解析】（1）财产份额出质；（2）甲是普通合伙人。因此，100%应经其他合伙人一致同意。
2019年单选题
【例题3·单选题】普通合伙人甲、乙、丙、丁分别持有某合伙企业18%、20%、27%和35%的财产份额。合伙协议约定：合伙人对外转让财产份额应当经持有3/5以上财产份额的合伙人同意。现，甲欲将其持有的10%财产份额转让给非合伙人戊，并将剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（2019年） A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊 B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙 C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊 D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙
【答案】C 【解析】（1）选项AC：戊是非合伙人，对戊转让属于对外转让，甲是普通合伙人，因此“有约定按约定，无约定应一致同意”，而本题合伙协议约定“经持有3/5以上财产份额的合伙人同意”，应按约定执行，选项A错误，选项C正确；（2）选项BD：丙是合伙人之一，对丙转让属于内部转让，不必取得其他合伙人同意，只须通知其他合伙人。
2014年多选题
2014年单选题
合伙事务执行
（一）合伙事务执行的形式
1.合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行。
2.委托一个或者数个普通合伙人执行
（1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表（而非代理）合伙企业，执行合伙事务。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
（2）并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定；除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（二）合伙人在执行合伙事务中的权利
1.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
（普通合伙人在执行合伙事务时的权利与其在合伙企业中的财产份额大小无关）。
2.内部限制
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
3.合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。
4.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
5.异议权
（1）普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
（2）提出异议时，应当暂停该项事务的执行；如果发生争议，依照合伙企业法律制度规定的决议办法作出决定。
（3）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（三）合伙人在执行合伙事务中的义务
1.由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
2.相竞争业务
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
3.与本企业交易
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
4.合伙人在执行合伙事务过程中，不得为了自己的私利，损害其他合伙人的利益，也不得与其他人恶意串通，损害合伙企业的利益。
（四）合伙事务执行的决议办法
1.《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，按规定执行。（参考本章最后【总结3】）
2.没有法定要求的情况
（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（五）合伙企业的损益分配
1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理（约定不能出现下述法律禁止情形）；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
2.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（六）非合伙人参与经营管理
1.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2.被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务；被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
【提示】由于上述经营管理人员并非合伙人，因此不对合伙企业债务承担无限连带责任，如果因其过错给合伙企业造成债务：（1）对外债务由企业承担，普通合伙人依法承担无限连带责任；（2）内部处理时，企业损失向过错经营管理人员追偿。
真题
2016年单选题
【例题1·单选题】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2016年） A.该事项经全体合伙人一致同意方可通过 B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过 C.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过 D.该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过
【答案】A
2019年单选题
【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列关于合伙事务执行的表述中，正确的是（ ）。（2019年） A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等权利 B.有限合伙人不得监督合伙事务执行情况 C.合伙事务应由出资最多的合伙人执行 D.法人不得担任合伙事务执行人
【答案】A 【解析】（1）选项AC：各普通合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利；（2）选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（3）选项D：法人如果是普通合伙人，则可以担任合伙事务执行人。
2015年单选题
【例题·单选题】某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项表决办法的表述中，正确的是（ ）。（2015年） A.须全体合伙人一致同意 B.须持有过半数财产份额的合伙人同意 C.须过半数合伙人同意 D.须2/3以上合伙人同意
【答案】C 【解析】（1）“对外投资”，在“本章【总结3】”里没有规定，属于法律未规定决议规则的事项；（2）该合伙企业的“合伙协议对该事项的表决办法未作约定”；（3）既无法定，又无约定，应实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
2015年单选题
【例题1·单选题】2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元，丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情况下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（ ）。（2018年） A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配 B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配 C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配 D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配
【答案】A 【解析】（1）“合伙协议未约定利润分配事项”——无约定；（2）“甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见”——协商不成。因此，应按合伙人实缴的出资比例（30：30：60）分配。
2015年单选题
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是（ ）。（2015年） A.合伙协议约定的比例 B.合伙人协商的比例 C.合伙人实缴出资的比例 D.合伙人认缴出资的比例
【答案】A
2012年单选题
合伙人个人债务的清偿
1.不得“代位”，不得“抵销”
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.可以“收益”，可以“强执”
（1）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。
（2）强制执行财产份额
①债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；
②人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者削减该合伙人相应财产份额的结算。
真题
2018年多选题
【例题·多选题】甲为普通合伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2018年） A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务 B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务 C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利 D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额偿付债务
【答案】BD 【解析】（1）选项AC：“不得抵销，不得代位”；（2）选项BD：“可以收益，可以强执”。
普通合伙人的入伙
1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
2.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
3.新入伙的普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。
普通合伙人的退伙
（一）退伙的原因
自愿退伙
协议退伙
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现
（2）经全体合伙人一致同意
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
通知退伙
同时满足下列条件：
（1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限
（2）合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响
（3）提前30天通知其他合伙人
强制退伙
当然退伙
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
（2）普通合伙人个人丧失偿债能力
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产（而非破产申请被受理）
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
（6）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙
【提示】普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙，还需要看能否经其他合伙人一致同意转为有限合伙人
除名
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
（3）执行合伙事务时有不正当行为
（4）发生合伙协议约定的事由
（二）退伙的生效
1.当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
2.除名
（1）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日（而非除名决议作出之日），除名生效，被除名人退伙。
（2）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（三）退伙的效果
1.继承or退伙结算
（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
（2）有下列情形之一的，合伙企业应当向普通合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
①继承人不愿意成为合伙人；
②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
（3）普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
2.退伙结算规则
（1）合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
（2）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
（3）普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照损益分配规则分担亏损。
3.退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。
真题
2019年多选题
【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间内出现特定情形时，合伙人可以退伙。这些情形有（ ）。（2019年） A.发生合伙协议约定的退伙事由 B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C.全体合伙人一致同意退伙 D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
【答案】ABCD
2018年单选题
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是（ ）。（2018年） A.10日 B.15日 C.30日 D.7日
【答案】C
2018年单选题
【例题3·多选题】据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有（ ）。（2018年） A.法人合伙人被吊销营业执照 B.因重大过失给合伙企业造成损失 C.自然人合伙人被宣告死亡 D.未履行出资义务
【答案】AC 【解析】选项BD：属于“除名”。
2016年多选题
【例题4·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生的下列情形中，属于经其他合伙人一致同意即可除名的有（ ）。（2016年） A.未履行出资义务 B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C.执行合伙事务时有不正当行为 D.被依法宣告死亡
【答案】ABC 【解析】选项D：属于“当然退伙”。
2015年多选题
【例题5·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。（2015年） A.经全体合伙人一致同意 B.个人丧失偿债能力 C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
【答案】BC 【解析】选项AD：属于“协议退伙”。
2015年单选题
【例题·单选题】某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为（ ）。（2015年） A.甲的不正当行为作出之日 B.除名决议作出之日 C.甲接到除名通知之日 D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日
【答案】C
2017年单选题
【例题1·单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（2017年） A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人 B.乙、丙因继承甲的财产份额而自动取得合伙人资格 C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人 D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额
【答案】C
2016年多选题
【例题2·多选题】某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（ ）。（2016年） A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任 B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任 C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任 D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任
【答案】AD 【解析】（1）选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）选项BCD：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；在本题中，甲担任合伙人期间新增的10万元债务属于基于退伙前原因发生的合伙企业债务，甲应承担无限连带责任。而甲退伙后，合伙企业进一步发生的50万元债务，甲不承担责任。
2014年单选题
2008年单选题
2009年单选题
2017年多选题
合伙企业的解散与清算
1.解散原因
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因（如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散）。
2.清算人
（1）清算人由全体合伙人担任。
（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3.通知、公告以及申报债权的时间
（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
4.清偿顺序
（1）清算费用；
（2）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿债务；
（5）分配剩余财产（约定——协商——实缴——平均）。
5.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
6.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
7.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
真题
2019年单选题
【例题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业清算时，企业财产在支付清算费用后，应当最先支付的是（ ）。（2019年） A.所欠货款 B.所欠税款 C.所欠营业用房租金 D.职工工资
【答案】D
2016年单选题
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或支付的是（ ）。（2016年） A.所欠税款 B.所欠银行借款 C.所欠职工工资 D.清算费用
【答案】D
2009年多选题
2009年单选题
特殊的普通合伙企业
特殊的责任承担规则
1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2.合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
其他特殊之处
1.特殊的领域
特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。
2.特殊的名称
特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
3.特殊的风险
（1）特殊的普通合伙企业应当（必须，不能选择）建立执业风险基金、办理职业保险。
【提示】执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
（2）执业风险基金应当单独立户管理。
真题
2013年单选题
2012年单选题
2016年多选题
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有（ ）。（2016年） A.企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险 B.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务 C.执业风险基金应当单独立户管理 D.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金
【答案】BCD
有限合伙企业
设立
1.合伙人
（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外。
（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人；有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
3.出资
普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。
4.强制补缴
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
真题
2018年单选题
【例题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（ ）。（2018年） A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人 B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人 C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业 D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业
【答案】A 【解析】选项C：法人及其他组织均可依法设立有限合伙企业，只是有的只能成为有限合伙人，有的既可以成为普通合伙人也可以成为有限合伙人。
2015年单选题
【例题2·单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。（2015年） A.甲和丙 B.乙和丙 C.丙和丁 D.甲和丁
【答案】C
2014年单选题
2014年单选题
运营
1.合伙事务的执行
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务；有限合伙企业执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（允许有限合伙人从事）：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法为本企业提供担保。
（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2.利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。
【提示】有限合伙企业的合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人（不论普通合伙人，还是有限合伙人），但仍然不能约定由部分普通合伙人承担全部亏损（有限合伙人只承担有限责任，本来就不承担亏损；而普通合伙人的无限连带责任是法定的，不能约定免除）。
3.与本企业交易
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。
4.从事相竞争业务
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。
5.财产份额
（1）出质
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。
（2）转让
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
【提示】有限合伙企业可以对有限合伙人对外转让财产份额的程序作出约定，例如，约定需全体普通合伙人一致同意，或者约定受让人的资格条件，等等。但不论是否约定、如何约定，有限合伙人对外转让财产份额至少应当提前30日通知其他合伙人。
（3）强制执行
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
真题
2019年单选题
【例题1·单选题】甲为某有限合伙企业的有限合伙人，欲将其财产份额出质。合伙协议对该类事项的批准方式未作约定。下列关于该事项批准方式的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2019年） A.其他合伙人一致同意 B.无须其他合伙人同意 C.普通合伙人一致同意 D.有限合伙人一致同意
【答案】B
2016年单选题
子【例题2·单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2016年） A.丙任执行事务合伙人 B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资 C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”主题
【答案】C 【解析】（1）选项A：丙是有限合伙人，不得执行合伙事务；（2）选项B：丙是有限合伙人，不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。
2015年单选题
【例题3·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（ ）。（2015年） A.为本合伙企业提供担保 B.参与决定普通合伙人入伙 C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同 D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿
【答案】C 【解析】选项C属于代表合伙企业执行事务的行为。
2015年单选题
【例题4·单选题】甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2015年） A.乙以劳务作价20万元出资 B.甲以其出资金额的2倍为限对合伙企业债务承担责任 C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质 D.丙为合伙事务执行人
【答案】C 【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：甲作为普通合伙人，对合伙企业债务应承担无限责任；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定（例如，约定不得出质）的除外；（4）选项D：有限合伙人不得执行合伙事务。
2014年多选题
2012年单选题
2010年多选题
2008年单选题
2009年单选题
重大变化
1.当然退伙
有限合伙人出现下列情形之一时，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
2.丧失民事行为能力
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
【提示】“个人丧失偿债能力”、“个人丧失民事行为能力”，有限合伙人不必退伙。
3.继承
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
4.责任
（1）普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
5.转变
（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
真题
2008年单选题
2008年多选题
2014年多选题
2013年单选题
总结
【总结1】普通合伙人VS有限合伙人
1. 劳务出资
普通合伙人
√
有限合伙人
×
2. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体
普通合伙人
×
有限合伙人
√
3. 事务执行
普通合伙人
（1）可以依法执行合伙企业事务，对外代表合伙企业
（2）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
有限合伙人
（1）不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
（2）“入退提议会计所，获报查账诉担保”不视为执行事务
（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任
4. 对外转让财产份额
普通合伙人
除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意
有限合伙人
可以按照合伙协议的约定对外转让财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
5. 财产份额出质
普通合伙人
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意
有限合伙人
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外
6. 与本企业交易
普通合伙人
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易
有限合伙人
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定的除外
7. 从事相竞争的业务
普通合伙人
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
有限合伙人
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外
8. 利润分配
普通合伙人
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分普通合伙人
有限合伙人
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外
9. 个人丧失偿债能力
普通合伙人
当然退伙
有限合伙人
无须退伙
10. 丧失民事行为能力
普通合伙人
经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙
有限合伙人
无须退伙
11. 继承
普通合伙人
继承人要继承普通合伙人资格应当满足下列条件：（1）具备法定或约定的资格；（2）有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；（3）继承人愿意
有限合伙人
无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格
12. 新入伙人的责任
普通合伙人
对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
有限合伙人
对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
13. 退伙人的责任
普通合伙人
对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
有限合伙人
对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
14. 合伙人的性质转变
普通合伙人
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
有限合伙人
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
【总结2】合伙人对合伙企业债务的责任
1.从企业类型角度
2.从合伙人性质角度
（1）普通合伙人对合伙企业债务通常承担无限责任或无限连带责任；有限合伙人则通常承担有限责任。
（2）“非肇事”普通合伙人承担有限责任
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的：引起该债务的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人（非肇事者）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
（3）有限合伙人承担无限连带责任
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。
【总结3】各种“同意”
1.一致同意
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；
（2）将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；
（4）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；
（5）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
2.过半数同意
合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。
3.无约定，则一致同意
（1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
（3）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（4）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
（5）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（6）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企业进行交易。
（7）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
真题
2019年多选题
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业发生的下列事项中，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意方能通过的有（ ）。（2019年） A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额 B.合伙企业处分其不动产 C.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业经营管理人员 D.合伙企业分配利润
【答案】ABC 【解析】选项D：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。