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法硕非法学 第五章 非法人组织 思维导图
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非法人组织
概念
指不具有法人资格 但能够自己的名义 从事民事活动的组织
现代各国民法中，在自然人和法人之外，大都承认这种非法人而具有某种主体性组织体存在
特征
具有稳定性的人合组织
具有相应的 民事权利能力 和 民事行为能力，不具有 一般意义上 的民事权利能力和民事行为能力
不能 完全独立 承担责任
类型
个人独资企业
一个自然人投资
财产为投资人个人所有
投资人以个人资产承担无限责任的经营实体
合伙企业
是指民事主体依法设立，有各合伙人定立合伙协议
共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险的盈利性组织
普通合伙企业
一般普通合伙企业
是指有普通合伙人组成
合伙人对合伙企业债务上承担无限连带责任
设立条件
有两个以上的合伙人
合伙人若为自然人应该具有民事行为能力
有书面合伙协议
有合伙人认缴或者实际缴付的出资
货币
实物
知识产权
土地使用权
其他财产权利
继承权不行
也可以用劳务出资
有合伙企业的名称和生产经营场所
有限合伙人企业不可以，公司股东不可以，因为无法估价
法律，行政法规规定的其他条件
普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”
事务执行
权利
普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的合伙权
委托
按照合伙协议的约定 或者 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人
对外 代表合伙事务
执行 合伙事务
合伙企业 对 合伙人
执行合伙事务
对外代表合伙企业的权力
不得对抗善意第三人
决议办法
按照 合伙协议约定 的 表决办法办理
合伙协议未约定或约定不明确的
实行一人一票 并经过 全体合伙人半数通过 的表决办法
全体同意事项
除合伙协议另有约定 合伙企业下列事项 应当全体合伙人同意
单独实施行为：货签订物购买合同
改变合伙企业的名称
改变合伙企业经营的范围，主要经营的地点
处分合伙企业的不动产
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业的名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
入伙和退伙
入伙
在合伙存续期间内。第三人加入合伙企业并取得合伙人资格
过程
除合伙协议有约定外，需要全体合伙人同意
并依法定理书面入伙协定
权利与义务
享有同等权利，承担同等责任
入伙协议另有约定，从其约定
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
退伙
合伙人推出合伙组织而丧失合伙人资格的事实
分类
声明退伙
处于合伙人自己的意思而退伙
情况
合伙协仪约定合伙期限的
发生约定情形 如合伙协议约定的退伙事由出现
经全体合伙人一致同意
发生合伙人难以继续参加合伙的是由
合伙人可以声明退伙
合伙协仪未约定合伙期限的
合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的
合伙人可以提前30日通知其他合伙人退伙
责任
合伙人违反上述规定退伙，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失
法定退伙
又称当然退伙
原因
合伙人 自然死亡 或被依法宣告死亡
作为合伙人的 法人 或其他组织
依法吊销牌照
责令关闭撤销
宣告破产
个人偿债能力丧失
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
经过一致同意
依法转为有限合伙人
普通合伙企业专为有限合伙企业
未经一致同意的
该合伙人退伙
除名退伙
个别合伙人的行为
为履行出资义务
执行合伙事务时有不正当行为危害了全体合伙人合法权益时
经其他合伙人一致同意，强制将其清除合伙
退伙责任
其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时 合伙企业财产状况进行结算
退还合伙人的财产份额
退伙人基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无线连带责任
责任承担
对于合伙债务，普通合伙人承担无限连带责任
全部财产
不受出资比例和合伙协议约定的债务承担份额限制
对内
超过自己应当承担的份额，有权像其他合伙人追偿
特殊普通合伙企业
以专门知识和专门的技能为客户提供有偿服务的专业服务机构可以设立特殊的普通合伙企业
一个合伙人或者数个合伙人
故意
重大过失
造成合伙企业债务
无限连带责任
其他合伙人以其在 合伙企业的财产份额 为有限承担责任
非因故意或者重大过失
全体合伙人承担无限连带责任
有限合伙企业
有普通合伙人和有限合伙人组成
普通合伙人
有限合伙人
以其认缴的出资额承担责任
除了普通合伙企业设立条件外
除法律另有规定外，合伙人（2.50） 且至少有一个普通合伙人
国有独资企业，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位不得成为 普通合伙人
有限合伙人不得使用劳务出资
有限合伙企业名称中应当标有“有限合伙”字样
普通合伙人执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人，并与其交易，该有限合伙人对交易承担普通合伙人同样的责任
原则和普通合伙企业相同
新入伙的有限合伙人对入伙前 有限合伙公司债务 ，以其认缴的出资额为限承担责任
个人丧失偿债能力不是有限合伙人退伙的当然退伙理由
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙
作为有限合伙人的自然人死亡，被依法宣告死亡 或有限合伙人 的 法人及其其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
不具有法人资格的专业服务机构
应用某方面的专业知识和专门知识
按照服务对象的需要和要求
在相应的专业知识领域提供服务的社会组织
并且不能依据法人的设立条件登记为法人
