PEVC投资人优先权利总结

PE/VC投融资中，投资人优先权利的要点和细节；持续更新中；陈赞再律师整理。VC指风险投资，PE指私募股权投资。风险投资（英语：Venture Capital，缩写为VC）简称风投，又译称为创业投资，主要是指向初创企业提供资金支持并取得该公司股份的一种融资方式。

优先权利

• 1. 陈赞再律师整理
• 2. Information Right
  • 年度、季度、月度财务报告、预算、给其他股东的、其他合理要求的
  • Annual Audited Finnacial Report
• 3. Inspection Right
  • 提前通知，正常工作时间，自行或委派第三方顾问；账簿、合同、设备、人员；保密；费用承担
  • 额外审计、费用承担、频率限制
• 4. Board
  • 人数，谁来委派
  • 最低持股比例限制
    • 低于绝对值
      • 例如，投资人在公司中的持股比例低于5%时，不再享有董事会席位。
    • 低于相对值
      • 例如，该投资人的持股比例低于本次交割时其持有的公司股份的50%时，其不再享有董事会席位。
  • 议事规则
    • 召开程序
      • 提前发通知、议题、表决事项、相关材料
    • Quorum
      • 如果开会达不到Quorum，则延期召开会议
      • 如果延期召开的会议仍达不到Quorum，则出席会议的董事即构成Quorum
      • 但是，该会议不得讨论和表决agenda中没有列明的事项
      • 投资人拥有veto的事项，不管投资人董事有无出席，都需要获得该投资人的同意
    • 董事赔偿条款或DIA：董事故意、渎职、犯罪的应除外
    • 境外：不开会，书面决议，需要【全体】董事签字
    • Expenses: 董事开会产生的费用 应当由公司承担
  • Board of Busidiaries or Committee
  • Observer, Supervisor
    • 保密责任 【投资方】有权对公司委派一（1）名董事会观察员。观察员有权列席董事会会议，参与董事会会议讨论，并获得参与讨论所需全部资料和信息，但观察员在董事会会议中无表决权。
    • 可以列席董事会，但无投票权
    • Confidentiality
• 5. 保护性条款
  • Shareholder Meeting
  • Board Meeting
  • 设置veto的几种方式
    • 需要Series A Preferred Majority and Series B Preferred Majority的同意 需要【某一投资人】的同意
    • 需单一投资人的同意
    • 需各轮次Majority Investor的同意，based on voting right
    • 需全体投资人表决权中2/3以上的同意
  • （unproportionally）不利于特定主体或Class的决议
  • Rider required under Cayman Law
  • applicable to Group Companies
  • Procedure
    • 投资人可以同意或不同意，需要做出回应。
    • 如果投资人在收到公司通知之日起【14】日内未回应，则视为同意；前提是公司提供了充分的信息和材料
• 6. Transfer Restriction
  • 创始人及其持股公司
    • 转让包括
      • 股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）
    • 间接转让也受限
      • 为避免疑义，为本条之目的，以下情形属于上述规定所述之“间接转让股份”： (a)如果限制转股人系通过一家或多家中间层实体持有公司股权的，其向任何第三方转让该中间层实体的权益，或者允许任何第三方通过对中间层实体认购增资等安排从而导致该第三方间接享有公司股权，或者限制转股人在中间层实体上通过改变其股权、权益或份额（包括但不限于转让、增发、减少限制转股人自身的股权、权益或份额等）而导致其间接持有的公司股权发生改变； (b)对公司或中间层实体的股份（或权益）进行抵押、质押、担保、赠与或者设置其他类似权利负担；以及(c)让与公司或中间层实体的重大股东或持有人权利（如选举董事权、表决权、分红权等）。
    • Exceptions
      • ESOP
        • 实际控制人为管理层及员工股权激励之目的 而转让其持有的公司的股权，但是该等转让 不得导致 实际控制人丧失对公司的控股权
      • 家庭遗产计划
        • 但家庭遗产计划或家族信托下的股份，同样受限于股份转让限制，且被认为是Founder's Shares。
      • 【5%】以内的转股
      • 例外转让的前提是
        • 创始人承担一般连带责任
        • 加入股东协议，承继权利义务
        • 不得导致控制权变更
    • 除外情形
      • 创始股东为实现投资人的反稀释权，而向投资人进行转股
    • 兜底条款
      • 任何限制转股人不得采用任何方式规避第【】条（股权转让限制）、第【】条（优先购买权）和第【】条（共售权）规定的限制或权利。任何违反本第【】条、第【】条和第【】条的规定而转让公司股权的行为均无效，公司不得登记或认可该等转让。
  • Investor
    • 一般不受限
      • 要在协议中明确 投资人转股不受限，否则默认根据中国公司法 其他股东有ROFR
      • 与中国公司法ROFR的冲突；其他股东应自动放弃优先购买权
    • may subject to: shall not transfer to Company's Competitors
      • 最好做一个附件清单，列明公司竞争对手，不超过【5个】。 清单每【12】个月更新一次，需经【】同意
      • 行使领售权时 不应受此限制
    • transfer to Affiliate is not subject to any restriction
    • 受让方要同意签署股东协议
    • 少数创始人可能要求 投资人转股受限于创始人的ROFR
      • 如果接受，一定要创始人打包买走，而非只买部分
      • 期限
        • 回复期限
        • 付款期限
• 7. Vesting Schedule
  • Start Date
    • 创始人之后新取得的股权，可以从新取得之日起算兑现期
  • 分期释放安排
    • 满一年释放25%，共分4年释放完毕。 按年/月释放。 如果中途有什么情况，可以暂停计算。
    • 新融资时，如果创始人的兑现期已过，可以商谈再加个一两年
  • 创始人离开
    • Vesting Schedule和关键员工的期权有类似之处，但前者主要限制创始人，后者限制关键员工。
    • 创始人死亡、残疾、失去行为能力
      • 已兑现的归创始人或继承人（但投票权、管理权要委托给公司或其指定方），公司有权市价回购；未兑现的无偿收回
    • 双方协商终止劳动合同
      • 后果同上
    • with Cause
      • with Cause意味着 公司有正当理由 回购创始人股份
      • 后果
        • 惩罚性：未兑现的+已兑现的全部无偿收回
    • without Cause
      • 所有受限股份加速到期，管理权委托掉，公司有权市价回购
    • 公司未回购的，其他未离职的创始人或投资人有权补位
    • 凡是创始人离开了，但保留股份的，投票权、管理权都要委托给公司或其指定方，且公司有权随时市价回购
• 8. ESOP
  • 要在本轮融资前预留好，否则会稀释本轮投资人股份
  • 期权池是否够用？
  • 代持还是员工持股平台？
  • 期权计划是否已制定？
  • 当前的期权状况？
  • 境内翻境外架构，原境内的ESOP都要被新的境外ESOP代替
• 9. Full-employment, Non-competition, Non-solicit
• 10. Pre-emption
  • 按在公司中的持股比例，而非相对持股比例
  • Over-subscribe
    • 超额优先认购是指：有些投资人不行使或不充分行使其优先认购权，则它的额度可由其他充分行使了优先认购权的投资人继续行使。 未行使的额度，在充分行使了优先认购权的投资人之间，按相对持股比例行使（这里是“相对”）。 对公司的坏处是，行使了超额优先认购权的投资人，可能持股比例过高。
  • Procedure
    • 发通知，列明
    • 投资人在收到通知后的【】日内书面回复
    • 应在【90】日内完成，否则程序重来一遍
  • no applicable to
    • ESOP Expansion
    • 公司改组、拆股、股息分配
    • 资本公积或利润转增注册资本
    • QIPO
• 11. ROFR
  • Obligator
    • 一般是普通股股东，包括创始人、员工、持股平台、一些没什么特殊权利的天使投资人。可以定义为Selling Shareholder
    • 一般不限制投资人，但也有例外
  • 按照相对持股比例
  • Over-subscribe
  • Procedure
    • 转让股东发出书面转让通知，载明
      • Selling Shareholders向投资人发出书面通知，载明 (i) 转让股东的姓名或名称；(ii) 受让人的姓名或名称和地址；(iii) 出售股权的数额；(iv) 拟议转让的对价的金额和形式；和(v) 拟议转让的其他重要条款和条件。 如果拟议转让的对价 包括现金以外的对价，转让通知还应包括 对该对价公允市场价值的计算 以及对该计算依据的解释。
    • 转让通知构成转让要约
    • 送达之日起20日内回复，不回复视为不行使
  • Time Limit
    • 拟议转让应在发出转让通知之日起60日之内完成（否则本第【】条规定的限制将重新启动）；及(ii) 受让人应当加入本协议以受本协议的约束。
• 12. Co-Sale
  • 如果出售导致Change of Control，或者创始人将其股份的50%（含）以上卖掉了，则投资人有权向受让方出售其持有的全部公司股份。 除上述以外的其他创始人转股给第三方，则投资人有权按照相对持股比例将其持有的公司股权卖给第三方。
  • Obligator
    • 一般是普通股股东，包括创始人、员工、一些没什么特殊权利的天使投资人。可以定义为Selling Shareholder
    • 一般不限制投资人，但也有例外
  • 按照相对持股比例
    • 超额共售：适用于控制权变更
  • Procedure
    • 如任何A轮投资人未行使优先购买权，则在优先购买权行使期间届满之日起5个工作日内，转让股东应向该等A轮投资人 发出可以行使随售权的书面通知。 自创始人给投资人发转让通知之日起【60】日内完成转让，否则整个程序应当再走一遍。
    • 投资人未行使ROFR
  • 受让人不愿意买的，转让股东不得进行拟议转让，除非他把共售权人拟出售股份买走
  • 投资人卖股份时，除了最基本的，无需做出其他陈述与保证
  • 投资人卖股份的，创始人能卖的股份就要相应减少
  • 如果创始人卖股份导致控制权变更，则共售权人有权出售其持有的全部公司股权
    • 如果共售权人拟参与共同出售的股权数额总和超过创始股东拟转让股权的数额，则每一该等共售权人可以出售的最多数额为：创始股东转让股权的总数额乘以该等共售权人所持有的公司股权占全体拟行使共同出售的共售权人所持有的公司股权的比例。 但是这样的话，必然会导致共售权人有一部分公司股权没卖出去。
• 13. Drag-along
  • 拖售的情况下应当允许将股份卖给公司竞争对手。
  • 时间、估值门槛、排除
  • 谁来批准
    • 如果收购方是目标公司股东或其关联方，则该股东不能参与投票？
      • 好处： 如果该等股东有较大的表决权，将其排除在外，可以避免该股东以较低的估值收走公司。 坏处： 如果收购价格还是合理的，但部分股东不同意，则无法触发拖售。
  • 拖售的触发必然导致Liquidation的触发
    • 拖售必然同时触发Liquidation，那么拖售的交易所得，就要按照Liquidation Preference来分配。 上述情况下，有的交易会约定，如果拖售交易的相对方（买方，或受让方）是公司股东之一，或是拖售的发起者之一，则该股东不能得到Liquidation Amount（少见）。 逻辑在于：该股东既获得了公司全部股份，支付的对价又通过Liquidation回到了自己手中，有失公平。
  • 早期投资人的投资成本低，更有动力以不高的估值触发拖售
  • 换股方式
    • 有的拖售交易中，一部分对价可能是受让方自身的股份，如果某个投资人只想或只能要现金，不想或不能要第三方的股份怎么办？ 答：投资人可以要求创始人以现金购买该投资人的股份，对价是？ 按回购的价格算，还是按清算的价格算？ 理应以届时股份对应的市场公允价值（比如拖售交易的估值）来现金购买。
• 14. Anti-Dilution
  • 融资轮次越靠后，公司估值越高，越容易触发反稀释权。 因为公司可能会有一定的估值回调。如果公司一轮融资估值比较高，且融了很多钱，但此后公司估值有所下调，新一轮融资估值稍微低一点，融资金额较小用于补充公司现金流，这时候触发反稀释权，对公司就不太有利。 当然，公司估值低的时候的融资轮次，不太会触发反稀释。
  • applicable to
    • 新发股份，New Issuance
    • 创始人转股适用吗？
      • 对投资人来说当然最好适用
    • 整体出售一般不适用
  • not applicable to
    • 员工期权
    • 资本公积或利润 转增注册资本
    • 为实施对另一主体或业务的收购 或与其他实体合并 而增加的注册资本
  • Full-ratchet or broad-based weighted average
    • 完全棘轮对投资人最有利 完全棘轮与加权平均的区别在于：完全棘轮不考虑下一轮的融资规模。 广义加权平均：broad-based weighted average
  • 补偿方式，投资人选择
    • 创始股东向投资人无偿（或法律允许的最低价）转股
    • 公司向投资人定向增资
      • 资本公积定向转增注册资本？
        • 税？
      • 稀释其他投资人的股权比例
    • 创始股东向投资人现金补偿
  • 同时触发不同轮次投资人的反稀释权
    • 后来者优先
  • Tax or expenses，应由公司或创始人承担
  • Deemed Issuance of Additional Ordinary Shares
    • 境外文件中，乍看好像反稀释只适用于issuance of Additonal Ordinary Shares，但其实还有一种是Deemed Issuance of Additional Ordinary Shares，有很多情况，其中就包括了issuance of Convertible Securities (有的文件中也用Ordinary Share Equivalents这个定义)
  • Time Limit
• 15. Dividend
  • Amount
  • Priority
  • Cumulative or not?
    • non-cumulative is more common
  • ESOP是否参与分配？
    • 不参与：对投资人更有利，投资人能分到的钱更多了。
• 16. Redemption
  • Trigger Event
    • 公司在交割后【5年】内未能完成合格IPO
    • 集团公司和／或创始人对交易文件的条款有任何重大违约
    • 创始人欺诈，或承担刑事责任，或故意损害公司或投资人的利益
    • 集团公司被责令停业、吊销营业执照 或无法开展主营业务 且持续时间超过六个月
    • 导致控制协议无效
    • 公司其他股东行使了回购权
  • Right Holder
    • 几个投资人加起来，还是任一投资人？
  • Obligator: 公司/创始人/集团公司
    • 要注意回购主体是否有足够的资产，有些回购主体只是holding company，没有资产，那回购权形同虚设
    • 中国法
      • 在中国法下，不要只把公司列为回购义务人，要把创始人加上，否则很可能无效
      • 九民纪要：协议有效、减资程序
        • 挺有问题的
  • Priority
  • Amount
    • 本金+年化【8】%的单/复利+已宣布但未支付的股息
    • 本金的【150】%+已宣布但未支付的股息
    • 孰高者：（1）……；（2）对应股权的市场公允价值
    • 市场公允价值的确定
      • 最近一轮融资估值
      • 第三方评估机构的评估价格
  • 创始人的一般连带责任和限制
    • 创始人的责任限制 通常以其持有的公司股权，或公司股权对应的市场公允价值为限（公允价值可以由创始人和投资人共同认可的第三方独立评估机构，评估出来的公允价值为准）。 如果在触发回购权之前，创始人通过出售、转让或其他方式，减持了公司股权，且获得了对价，这部分怎么对待？ 某个项目：创始股东及早期股东对本第【】条项下的累计责任 以其届时持有的全部公司股权公允价值，以及创始股东和早期股东 自交割日起因出售、转让或以其他任何方式 处置其曾持有的公司股权 累计获得的价值（如有）为限承担连带责任。 【这个要求倒是蛮严格的，有人会说当初创始人转股是经过投资人同意的。】 SHA rider for reference: (including the proceeds received by the Founder of any such Ordinary Shares or other equity interest in any Group Company in any transaction either contemplated herein or subsequently effected)
    • 以其持有的公司股权或公司股权价值为限
      • willful, gross negligence, fruad, criminal liability, 不受限
      • 包括创始人已出售的股权的对价
  • Procedure
    • （重要）回购应该在公司收到投资人的回购通知之日起的【2】个月内完成。 ---------------------------------------------------------- 回购是减资还是转股？减资太费时间了 对投资人来说，先拿钱，再工商退股。 但是对境外直接投资人来说，中国政府通常要求先完成商委、工商、外管的审批，才能把钱打给境外。
    • 延迟支付的罚息
      • 每逾期一日按照应付而未付价款的0.1%计征罚息。 在此情况下，公司和/或创始人向A轮投资人支付赎回价款的，则视为首先向A轮投资人支付已产生的逾期违约金，然后再支付赎回价款。
    • 减资程序
      • 九民纪要
    • 配合签署决议、协议、完成工商变更等
  • 如果法律不允许，替代方案
    • 公司分红给创始人，创始人回购
    • 创始人向第三方出售股份，用所得现金回购
    • 公司进行清算
    • 进行领售，前提是有人买
  • Insufficient Funds
    • Promissory Note
      • 未被全部支付赎回价款的A轮投资人 有权要求公司在赎回价款支付日后【三十(30)】日内 向该等A轮投资人交付 与未支付的赎回价款及逾期违约金相等、一年到期且年息为【10%】单利的商业票据，且创始人应以其持有的公司股权作为前述商业票据的担保。
    • 变卖资产、清算、出售公司
      • 如公司和/或创始人未能履行其赎回义务，相应A轮投资人有权要求公司通过变卖资产、分红、清算、出售公司或其他适用法律允许的方式 筹集资金以履行其赎回义务，公司其他股东同意并确保和相应A轮投资人成为一致行动人，按照相应A轮投资人的指示 来行使其作为股东和其委派的董事的表决权。
    • 不得分红
    • Subsidiary
    • Founder Joint Liability
    • 后续有钱还得继续还
      • 不影响公司后续获得其他财产后，进一步向A轮投资人支付剩余未支付的赎回价款的义务
    • 投资人未被回购完毕的股份，仍享有完整的权利
  • 回购权的行使期限
    • 大多数协议中并未约定回购权触发后，投资人应在多长时间内行权。 未明确约定的，在法律上，权利长期不行使，可能归于消灭。 建议约定：投资人有权（但非义务）在知道回购触发事件发生后的【一年】内行权。
  • 某轮投资既有增资又有老股受让，老股受让部分可以要求回购吗？
    • 转让方是创始人
    • 转让方是其他股东
      • 通常不可以要求公司或创始人回购
• 17. Liquidation
  • 清算事件和视为清算事件
    • 不止是法定的清算事由才触发清算优先权，Trade Sale被视为清算事件，主要有以下几种情况： 1. 公司实际控制权发生变化（包含了创始人退股的情况）； 2. 公司合并、重组或并入任何公司或实体； 3. 公司股东出售公司多数股权，致使在该等交易之前公司有表决权的股权持有人于该等交易后在存续公司或实体中拥有或控制的表决权不足50%； 4. 公司的全部或大部分资产或业务或股权被出售、转让或独家许可给第三方； 5. 公司全部或大部分知识产权转让或独家许可给第三方； 6. 公司股东会或董事会长期（12个月）无法召开； ---------------------------------------------------------------- 未经投资人同意创始人离职的，一般属于回购触发事件。
  • 提出清算的主体
  • Obligator
    • 集团公司整体，或任一集团公司的出售，都会触发集团整体 或 该集团公司的清算
      • The Group Companies taken as a whole, or any of the Group Compnaies's sale
    • 创始人一般承担连带责任，但以其通过清算所获得的的金额为限
      • Founder shall bear joint liabilities, but not exceed the proceeds the Founder gained from such Liquidation.
  • 可供清算的资产
    • 公司可供分配的资产或公司/股东因视为清算事件获得的全部对价 包括公司自己的财产，以及视为清算事件中获得的全部对价。
  • Liquidation Amount
    • 按持股比例分配获得的金额更大
  • Priority
    • 清算优先权的设置，对早期投资人不一定有利，因为其顺位很靠后，还不如按比例出售
  • Participating?
    • 中国一般是参与型 美国一般是非参与型 印度也一般是非参与型，但可以是按照净资产价格清算。
    • 届时未兑现的员工期权，等比例稀释给其他全体股东
  • Time Limit：发生清算事件之日起3个月内
  • 中国公司法，分配调整，以实际收到的分配金额为限
  • 任一集团
• 18. Most Favored Nation
  • 向前
    • 主要目的是防止抽屉协议
  • 向后
    • 不多见
    • 争议点
      • 优先顺位
      • 董事席位
      • 对赌
    • 如果下一轮融资估值 是本轮融资估值的2倍以内，则本轮投资人有权自动享有下一轮更优的待遇
      • 除交易文件明确约定外，若集团公司在既有融资（包括股权融资及债权融资）中存在或者给予集团公司任何其他股东/投资者更加优惠于任何【】轮投资人的权利、条款和条件，则该【】轮投资人有权无须额外支付任何对价 而自动无条件享受该等更优惠条款并将该等更优惠条款应用于其基于【】轮增资所获得的目标公司股权。 如果集团公司在未来融资中存在或给予其他股东/投资者（包括集团公司在交割日后引进的新投资者）更加优惠于【】轮投资人的权利、条款和条件，且该等未来融资的投前估值不高于本次交易投后估值（即人民币【】万元）的2倍，则【】轮投资人有权无须额外支付任何对价而自动无条件享受该等更优惠条款并将该等更优惠条款应用于其基于【】轮增资所获得的目标公司股权。届时各方应重新签订相关协议或对交易文件进行相应修改或补充，以使【】轮投资人享受前述更优惠的权力、权利、条款和条件。
  • rider
    • In either of event (i) the Company hereafter grants any Shareholder existing upon the signing of the Share Purchase Agreement or its successors or permitted transferees or assignees or any future shareholder, any rights, privileges or protections more favorable than those granted to the Series B Preferred Shareholders, each of the Series B Preferred Shareholders shall, at its option, be entitled to the same rights, privileges or protections pari passu with such Shareholder (or its successors or permitted transferees or assignees) or future shareholder automatically, except that with respect to any future investor for the equity financing of the Company where the Purchase Price per Share is higher than the Purchase Price per Share paid by the Series B Preferred Shareholders under the Series B Preferred Share Purchase Agreement, such future shareholder may have priority over the Series B Preferred Shareholders in terms of sequence of entitlement. --------------------------------------------------- Unless as otherwise stipulated in the Transaction Documents, in the event the Company had granted or grants any of its existing shareholder(s) or any other investors purchasing any Series A Preferred Shares, any rights, privileges or protections more favorable than those granted to the Series A Investors, the Series A Investors shall, at its option, be entitled to the same rights, privileges or protections pari passu with such existing shareholder(s) or other investors.
• 19. 对赌条款
  • 和谁赌？赌什么？
  • Obligator
    • 公司，创始人，员工持股平台
    • 只和公司对赌的，中国法下很可能无效，要和公司股东对赌
    • 和公司对赌
      • 减资程序
      • 不得损害其他股东和债权人的利益
      • 九民纪要
  • 对赌补偿的形式
    • Cash Compensation
    • Equity Compensation
  • 计算公式
    • cap
  • 业绩对赌，公司输了后，投资人获得的股份也是优先股吗？
    • 答：应当是，应当是设置业绩对赌那一轮优先股的class
  • Time Limit
    • 逾期罚息
  • Tax and Expenses
  • 境内IPO时，发行人本身不得作为对赌协议的当事人，否则应清理
• 20. Amendment
  • 全体股东签字同意
  • Company + Ordinary Majority + Series A Majority
  • 如果只改某个class股份的权利义务，需要该Class 50%以上表决权同意
  • 如果只针对于某个股东的不利修改（unproportionally adverse amendment），还需该股东的同意。
    • Rider: if such change would impose any new obligations on a Party, vary an express contractual right of that Party under this Deed or increase any existing obligation, the consent of the affected Party to such change shall be specifically required.
• 21. IPO
  • 时限、Valuation, Proceed, Location、承销商选择、谁来批准前述要素
  • 如果自【】起【】日内公司没有上市成功，则股东协议下的优先权利应恢复
    • 为配合公司合格上市的需要，在必要的情况下，各方同意在公司正式提交上市申请 并获得受理回执之日 根据证券监管机构的要求 中止本协议约定投资方的特殊股东权利，并于合格上市之日解除本协议。 虽然该等条款约定在公司正式提交上市申请并获得受理回执之日将自动中止，但在下述情形发生之日起将重新溯及生效：自中止之日起[12]个月内未完成合格上市；公司合格上市申请未被受理、被劝退、被撤回或未获得中国证监会/上市审核部门审核通过或核准。
  • Lock-up Period
  • 为上市而进行的重组：投资人不应支付额外成本；重组后投资人权利义务应基本不变
• 22. Indemnification
  • General Indemnity
  • Special Indemnity
    • 即使你披露了，真出现问题了，你也要赔偿
    • License、税、知识产权、劳动
  • 赔偿责任限制
    • 1. 创始人的赔偿责任 以其持有的公司股权/股权的市场公允价值/股权的变现价值 为限
      • 市场公允价值：经董事会认可的（其中包含投资人董事的同意）第三方独立机构评估出来的市场公允价值。 有些情况下，公司股权实际的变现价值，达不到市场公允价值。 而且，评估本来就有可能含水分。
    • 2. 以该投资人投资成本的【100%】为限
    • 3. 赔偿门槛
      • 但一旦超过门槛，就要全赔
    • 4. 创始人犯罪、欺诈、故意、重大过失的不受赔偿责任限制
    • 5. 直接损失、间接损失
  • 损失的定义和范围
    • 直接损失、间接损失
  • 受偿主体
    • 董事、关联方
  • 投资人董事 赔偿和保险
  • Survival Period
• 23. 有违约金吗？
  • 投资人有违约金吗？
• 24. Expenses
  • 【】的费用（法律、财务）由公司承担，上限不超过【】美元/人民币，税额另计。 如果仅仅由于【】的原因而导致交割失败，则公司不承担【】的费用。 其他人的费用各自自行承担。
  • 成功交割
  • 非因投资人单方原因 而导致交割失败
  • 上限；含税吗
• 25. Press Release
• 26. Conflict between Agreements / Replacement / Entire Agreement /
  • 以SHA为准，替代以前所有
    • 开曼法下，不说替代以前的SHA的话，以前的SHA仍旧有效，只不过冲突之处以最新的SHA为准
  • 与MA
• 27. 投资人之间
  • 关注同一轮投资人之间（尤其领投方和跟投方之间）权利义务的不同点
  • 本轮投资人和前轮投资人 权利义务差异
  • 互相独立
    • 各方确认，各A轮投资人在本协议项的权利和义务是独立的，互不影响。任一A轮投资人终止其在本协议项下的权利和义务或者其在本协议项下的权利和义务被终止不影响其他A轮投资人在本协议项下的权利和义务。各A轮投资方有权就其自身投资的交割条件是否满足或豁免进行决定，该等决定对其他A轮投资方不产生影响。 --------------------------------------- 各A轮投资方确认在本协议项下分别独立交割，互不影响。各A轮投资方有权就其自身投资的交割先决条件是否满足或豁免进行决定，该等决定对其他A轮投资方不产生影响。各A轮投资方就增资款的支付互相不承担任何连带责任。任一A轮投资方是否支付其应支付的增资款或者在本协议项下进行本次交易的权利和义务的终止不应影响其他A轮投资方在本协议项下的权利和义务。各A轮投资方在本协议项下的权利义务相互独立，任何A轮投资方违反其于本协议项下的任何承诺或义务，其他A轮投资方不承担连带责任。
• 28. Use of Proceeds
• 29. 注意定义
  • 到底是几个投资人加起来有权提要求，还是任一投资人就可以提要求
• 30. New Project
• 交易注意事项
  • 1. Closing Condition: AIC change
  • 2. 交易文件对比其他文件
    • 条款是否与ICM一致？
    • 交易文件条款是否与TS对应？
    • 交易文件是否反映了LDD Key Findings的内容？
    • 交易文件是否反映了DD Report的内容和建议？
  • 3. 本轮投资人 权利义务 与前轮投资人 权利义务 的区别
    • veto or 同意权 清算、回购（顺位、金额、触发事件、义务人） / 拖售权（估值门槛、同意权） / 最惠国 / 反稀释/ 转股限制、优先认购、优先购买、共售权 Board Seat Reps and Warranties; Covenants Founder's Joint Liabilites Special Indemnification Definition of "Transaction Documents" Replacement
  • 4. 跟投方 权利义务 与领投方 权利义务 的区别
  • 5. 投资人有违约金吗？
  • 6. Expenses
  • 7. Pre-IPO Projects
    • 突击入股；Lock-up