导图社区 公司法律制度
内容包含公司法律制度概述、有限责任公司、一人有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司五个部分。清晰直观地带你了解公司法律制度的重要知识点，快来一起学习探讨吧！
财经法规的增值税税收法律制度知识点，增值税是对销售货物、提供服务或者发生应税行为过程中实现的增值额征收的一种税。
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公司法律制度
1单元 公司的主体资格
母子公司和总分公司
公司转投资及担保
担保
基本规定
关联表决权排除
出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
上市公司担保行为规定
必须股东大会审批的
担保金额过大
》净资产50%
》总资产30%
单项担保额度过大
》净资产10%
对象特殊
资产负债率》70%
对股东、实控人及其关联方担保
董事会”搞不定“
出席董事会的无关联关系董保人数不足3人
章程规定的由股东大会审批的
公司的登记管理
有限责任公司
2单元 有限责任公司的设立
设立条件
条件概述
1-50人
股东资格
行政人员不得，公司不得自为股东
认缴资本制
劳信自商特担不得用于出资
公司章程
对公司、股东、董事、监事、高管有效
设立程序
订立章程
缴纳出资
设立登记、领取执照
其他
出资证明书只是凭证、股东名册才有权利、未登记的不得对抗第三人
出资违法
股东未尽出资义务
认定
未评估，先评估后认定；事后贬值不影响
划拨土地或设定权利土地出资，先补正，后认定
已交付未变更，应变更，不影响股东权利
已变更未交付，应交付，交付前不享有权利
法律责任
补足责任
债权人有权请求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债力不能清偿部分承担补充赔偿责任
发起人连带责任
增资时，未尽忠实和勤勉义务的董事、高管承担相应责任
违约责任
还应对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
限制
分配等股东权利作出相应的合理限制
未履行出资，经催告，以股东会决议方式解除
诉讼时效抗辩
未尽出资，不得抗辩
名义股东不行，被冒名可以
转让股权
知道-连带责任
股东抽逃出资
协助抽逃——连带
贪污受贿、侵占挪用等，应拍卖或变卖方式处置其股权
3单元 有限责任公司的组织机构
概述
股东（大）会、董事会、监事会和高管
高管指：经理、副总经理、财务负责人、上市公司董秘和章程其他人员
特殊规定
不设股东会
一人有限、国有独资
可以不设董事会
人数少或规模小，可以不设，设1名执行董事
可以不设监事会
人数少或规模小，设1-2名监事
选设经理
国有独资必须有经理，其他可选设
“三会“
股东会
1。性质
权力机构
2。组成
全体股东
3。职权
经营方针和投资计划、选举更换非职工代表董事等事项
审议批准“2报告，4方案”
决议重大事项
增、减资、合并、分立、变更形式、解散清算等、修改章程
4。类型及频率
定期
临时
1/10股东、1/3董事、监事
5。召集和主持
首次出资最多
以后董事会——监事会——1/10表决权股东
6。通知
召开15日前通知，章程规定除外
7。决议
表决权计算
出资比例，章程规定除外
绝对多数通过
修改章程、增减资、合并分立解散、变更形式
8。记录签名
出席会议的股东签名
9。不开的特殊情况
书面一致同意，可以不开股东会，文件上签名盖章
董事会
执行机构
人数
3-13人
职工代表
应当有：2个以上国有投资设立的、国有独资，不低于1/3
董事长产生
章程规定
董事***
不超过3年
4项独立职权
经营计划和投资方案
内部机构设置
聘任解聘经理、副经理、财务负责人
基本管理制度
6项附属职权
召集、执行、制订、制订、制订
4。召集及主持
董事长召集主持——副董事长——半数以上董事推举
5。决议规则
一人一票、按章程规定
6。记录签名
出席签名
7。经理
可以选设、职权：拟订、制定具体、提请、决定聘任其他人员、应当列席董事会
监事会
监督机构
不得少于3人
应有职工代表，不低于1/3
主席1个，全体监事过半数选举
董事、高管不得兼任
***必为3年
小公司可不设
3。主要职权
监督职权
罢免的建议
可以列席董事会
至少每年1次
应半数以上通过
公司决议的效力
效力样态
不成立
未开会、未表决、未达出席条件、未达通过比例
可撤销
程序、方式违反章程，自决议作出日60日内，请求法院
仅有轻微瑕疵且未产生实质影响，法院不予支持撤销
无效
内容违反法律、行政法规的无效
效力瑕疵诉讼
原告
决议无效或不成立的，股东、董事、监事请求
请求撤销决议的，应为起诉时具有股东资格
被告
公司为被告
影响
善意第三人不受影响
公司董事、监事、高管的任职资格和义务
任职资格
贪污、贿赂、侵占、挪用或破坏秩序未满5年，剥夺权利5年
破产负有人个责任3年
个人负债较大到期未清偿
忠实义务
收入归公司所有
勤勉义务
4单元 有限责任公司的股权
名义股东与实际出资人
冒用他人名义
认可代持股协议
实际名义之间按约定
对其他人：认登记
股东权利
资产收益、参与决策、选择管理者
共益权、自益权；单独股东权、少数股东权
滥用股东权利
赔偿责任
严重损害利益的，连带
股东查阅权
查阅范围
查阅+复制
查阅 会计账簿
股份有限公司
查阅
任一股东，不论出资额，不论是否参与经营管理
程序
书面请求
提供查阅
有不正当目的：与主业竞争、向他人通报信息
15日内书面拒绝，或向法院起诉
股东分红权
分配顺序
公积金
用途
弥补亏损、扩大生产和转增资本
法定公积金
10%提取，50%，25%
任意公积金
没有限制
资本公积金
不得弥补亏损
分配比例
按实缴比例，但约定的除外
何时分配
决议载明时间，自决议作出1年内
分红权诉讼
提交有效决议
股东代表诉讼与股东直接诉讼
侵害公司利益
股东，连续180天1%以上股份
侵害个人利益
股权转让
内部转让完全自由
外部转让
经其他股东过半数同意、书面确认
同意
明确同意
30天未答复为同意
不同意且不购买为同意
优先购买权
异议股权回购
可要求回购
该分红不分红、合并分立转让、届满但不解散
90日内提法院诉讼
5单元 特殊种类的有限责任公司
一人有限的特别规定
1个自然人或1个法人
自然人“一子绝孙”
组织机构
不设股东会；书面形式，股东签字
审计
应当每年编制会计报告并审计
法人人格否认
股东不能证明财产独立，应当对公司债务承担连带责任
国有独资的特别规定
1。国家单独出资，国资管理机构履行出资人职责
2。章程
由国资管理机构制定，或董事会制订报国资批
3。机构设置与重大事项决策
合并分立、申请破产解散改制，增减资，发行债券，分配利润
国资决定
国资审核后，报本极人民政府，或国资决定
4。董事会
应当有职工代表
董事会成员委派，职工代表由职工代表大会选举
董事长、副董事长指定
经理，由董事会聘任；国资同意，董事成员可兼任经理
不得兼职
不得少于5人，其中职工代表不低于1/3
监事会成员委派，职工代表选举
监事会主席指定
6单元 股份有限公司的设立
设立方式
发起设立
募集设立
2-200人发起人，半数以上在中国境内有住所
注册资本
发起人须缴足，才能向他人募集
发起人认购股份不得少于总股本35%
发起人责任
外部责任
因故未成立，费用债务连带
内部责任
按约定承担比例
过错一方承担
设立失败
到期限未募足
发起人30日未开创立大会
创立大会作出不设立决议
失败的，返还本息（存款）
筹办阶段订合同
以谁名义谁负责
发起人为自己利益，自己承担
未成立，全体发起人连带
内部找有过错的
7单元 股份有限公司的组织结构
股东大会
临时大会
董事不足5人或少于2/3
未弥补亏损达总股本1/3
单独合计10%以上
董事会认为必要
监事会提议
召集主持
董事会召集
找监事会——90日以上持10%股份的股东自行召集主持
通知
年会：召开前20日通知
临时大会：召开前15日通知
无记名股票公司：30日前公告
临时提案权
持股3%，召开10日前提案
一股一份
相对多数：出席会议所持表决权过半数通过
绝对多数2/3以上
累积投票制
选举董事或监事可以累积投票制，有应选人数相同的表决权
签名
主持人、出席会议的董事
组成
5-19人
可以有职工代表
选董事长：全体董事的过半数通过
会议类型及频率
每年度至少2次
召开10日前
召开条件
有过半数董事出席
因故不出席的，书面委托其他董事代为出席
决议规则
一人一票
经全体董事的过半数通过
上市公司表决权排除制度
由过半数的无关联关系董事出席，经无关联关系董事过半数通过
不足3人的，应提上市公司股东大会
记录签名
出席董事签名
参与决议负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录中免责
应设经理
董秘
独立董事
任职条件
一般董事条件
5年以上经验
不得担任独董的
上市公司或附属企业任职直系及社会关系
1%或前10自然人股东及其直系
5%或前5大股东或任职及其直系
以上三个为1年内
提供财务、法律、咨询的人员
独立意见
8单元 股份
向发起人、法人发行为记名股票
同股同价
可平价，可溢价，不可折价
优先股
优先分配股利、剩余财产
不以与决策、不出席股东大会、不享有表决权
表决权恢复
累计3年或连续2年未支付股息，可有表决权
分类表决（4件大事）
修改章程与优先股有关
增资——发行优先股
减资超10%
合并、分立、解散变更形式
必须普通股2/3和优先股2/3都通过
发行
上市公司：公开或非公开
非上市：非公开
已发行优先股不超普通股总数50%，且筹资额不超净资产50%
股份转让
自由
记名股票：背书方式
无记名：交付
股东大会召开前20日内或决定分配股利5日内，不得变更股东名册
人转让的限制
1年
6个月
25%
30天
10天
2个交易日
9单元 其他考点
公司财务与会计
应当每年编报表并审计
召开年会前20日置备
会计师事务所：由股东会或董事会决定
合并、分立、增资、减资
解散
清算
自行：解散事由15日内
指定：债权人、股东、董事或其他关系人
6个月内清算完毕
