第1章 企业并购与资产重组的理论与实践

21世纪以来，以企业为核心的市场体系进入一个大的结构性调整阶段，企业能否适应不断变化的市场体系，成为全球各大公司所关注的首要问题。通过并购重组，促进企业实现资源整合，增强公司的盈利能力，实现产业升级和技术创新，提升企业的核心竞争力，实现企业的跨越式发展，成为当今企业做大做强的必由之路。本思维导图介绍了企业并购与资产重组的理论及中外企业并购实践历史回顾

第1章 企业并购与资产重组的理论与实践

• 企业并购的定义
  • 定义：企业并购是指企业的兼并和收购（merger&acquisition，M&A），是企业资本运作和资本经营的主要形式。企业并购是一种特殊的交易活动，其对象是产权。
  • 具体表现：资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。
  • 内容和含义
    • 兼并
      • 定义：指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
      • 方法
        • 用现金或证券购买其他公司的资产
        • 购买其他公司的股票或股份
        • 对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债
    • 收购
      • 定义：指一家企业用现金、股票或债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。
      • 形式
        • 资产收购：指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。
        • 股权收购：指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
          • 控股收购
          • 全面收购
      • 收购与兼并的主要区别：兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格取消，而收购常常保留目标企业的法人地位。
    • 合并
      • 定义：指两个或两个以上的企业互相合并成一个新的企业
      • 形式
        • 吸收合并：指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭。
        • 新设合并：指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业。
• 资产重组的定义
  • 概念界定：指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体对企业资产的分布状态进行重新组合，调整配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
  • 分类
    • 内部重组：是指企业或资产所有者将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或者所有者带来最大的经济效益。资产的所有权不发生变化。
    • 外部重组：企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产，配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获得最大的经济效益。法律实质是资产买卖。
  • 具体内容
    • 收购兼并：主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。
    • 股权转让：包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并（以公告举牌为准）。
    • 资产剥离或所拥有股权出售：指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离出售的行为。
    • 资产置换：包括上市公司资产（含股权、债权等）与公司外部资产或股权互换的活动。
    • 其他类：国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等。
  • 特殊功能
    • 公司治理的改善功能
    • 产业结构调整功能
  • 原则
    • 资产重组要以产权连接为基础。
    • 资产重组要以市场的要求为出发点。
    • 国有资产重组要有明确的产业政策。
    • 资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。
    • 资产重组不要寻求一劳永逸的方案。
  • 资产重组和企业并购之间的区别与联系
    • 区别：资产重组侧重资产关系的变化，资产重组后，企业所占有的资产形态和数量通常会发生改变，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。
    • 联系：资产重组与并购常常是交互发生的，他们是两个相互交叉的概念，既可以互不相干，分别发生，也可以互为因果。
• 企业并购与资产重组理论
  • 竞争优势理论
    • 并购的动机来源于竞争的压力。
    • 企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础。
    • 并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。
  • 效率理论
    • 规模经济。
    • 管理高效。
  • 代理理论
    • 并购是为了降低代理成本。
    • 经理论：公司所有权和控制分离后，企业不再遵循利润最大化的原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人有动机使公司规模扩大而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。
  • 自由现金流量说
  • 内部化理论：并购的目的在于节约交易成本
    • 企业通过研究和开发的投入获得产品——知识。
    • 企业的商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性问题。
    • 大量专用中间产品投入。
    • 资产专用性。
    • 组织结构变化。
  • 价值低估理论：并购活动发生的主要原因是因为目标公司的价值被低估。
  • 市场势力论：并购活动的主要动因是可以借并购活动达到减少竞争对手来增强对企业经营环境控制的目的，提高市场占有率并增加长期的获利机会。
  • 财富重分配理论。
  • 交易费用学说：当跨国公司具有技术优势、管理优势时，并购投资会增加交易成本，从而不利于并购进入；如果跨国公司的扩张是在非相关性行业，并购则可以减少投资风险，降低交易费用。
  • 企业成长理论：企业成长不仅要依靠劳动分工，而且内部资源的整合和协调产生的新的“剩余”，对企业的成长至关重要。
  • 产业组织理论的产业壁垒、产业进入政策壁垒。
• 中外企业并购实践总结
  • 西方国家企业并购历史回顾
    • 第一次并购浪潮（1898~1903年）：以横向并购为特征，使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。
    • 第二次并购浪潮（1916~1929年）：相当规模的纵向并购出现。
    • 第三次并购浪潮（1955~1969年）：以混合并购为最大特点。
    • 第四次并购浪潮（1975~1989年）
      • 高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工具的出现，为杠杆收购与经营者收购创造了条件。
      • 分解式交易为许多综合型大公司采用。
      • 敌意收购的比例较高。
    • 第五次并购浪潮（1994~2008年美国金融危机之前）
      • 跨国并购风起云涌。
      • 强强联手引人注目。
      • 大多数企业逐渐放弃了杠杆收购，财务性收购让位于战略性收购，企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。
    • 第六次并购浪潮（2008年至今）
      • 跨区域横向并购整合。
      • 进入21世纪后，机构的强大和跨国特征已经超越了一个企业自身的属性，每一次大型并购的背后，都有经济、政治和利益集团、监管机构以及公共关系的影子。
      • 第六次全球并购是糅合了已有并购范式和创制新模式的多维面并购。
      • 第六次全球并购将是由中国面向全球的并购。
      • 第六次全球并购是第一次由社会主义市场经济国家发起的，对西方发达市场经济国家的并购，必然遭遇国别间体制机制与文化差异的碰撞。
  • 中国企业并购历史回顾
    • 1990~1992年——显现阶段。
      • 法律制度和市场规则缺乏。
      • 并购的对象主要集中在二级市场和三无板块。
    • 1993~1996年——启蒙阶段。
      • 并购支付方式都是现金支付，并购程度低。
      • 并购细节很少对外公布，缺乏相关法律法规约束。
      • 缺乏政府参与和支持。
    • 1997~2004年——快速发展阶段。
      • “壳资源”依旧稀缺，目标公司多处于经营业绩欠佳的行业，普遍业绩不佳。
      • 支付方式有现金交易，也有股权划拨，更多的是以资产换股权。一定程度上调整国有经济和整合产业结构。
      • 并购后一般都会注入优质资产，剥离劣质资产，改变企业的盈利状况，以尽快使控股上市公司达到配股的盈利要求。
      • 有关并购的法规包括会计处理和信息披露等具体的规定，使并购行为更规范。
      • 转让的股权绝大部分是国有股，法人股。
      • 并购动机多元，如战略性重组，二级市场盈利，经济结构调整。
    • 2005年至今——扩大发展阶段。
      • 新兴产业整合加速，强强合并频现。
      • VC/PE通过并购退出成为新趋势，TMT行业并购规模领先。
• 企业并购与资产重组的动因分析
  • 并购的效应动因理论
    • 韦斯顿协同效应。
    • 市场份额效应。
    • 经验成本曲线效应。
    • 财务协同效应。
  • 企业并购的一般动因分析
    • 获取战略机会。
    • 发挥协同效应。
    • 提高管理效率。
    • 获得规模效益。
    • 买壳上市。
    • 并购降低进入新行业、新市场的障碍。
  • 企业并购的财务动因分析
    • 避税因素。
    • 筹资。
    • 企业价值增值。
    • 利于企业进入资本市场。
    • 投机。
    • 财务预期效应。
    • 追求最大利润和扩大市场。
  • 企业重组的一般动因分析
    • 企业资产重组促进优化资源配置。
    • 企业资产重组促进产业结构调整。
    • 企业资产重组促进企业对外扩张。
    • 资产重组促进证券市场发展。