第二章：企业并购与资产重组的基本知识

并购重组与企业资本运作、企业并购与资产重组的基本类型、企业并购与资产重组的风险等。

第二章 企业并购与资产重组的基本知识

• 并购重组与企业资本运作
  • 资产经营与资本运作的关系
    • 联系
      • 目的一致
      • 相互依存
      • 相互渗透
    • 区别
      • 经营对象不同
      • 经营领域不同
      • 经营方式不同
  • 企业资本运作的条件
    • 基本条件
      • 具有资本运作的自主决策权
      • 具有追求自身资本增值和资本价值最大化的内在动力与必要约束机制
      • 具有内在的资本运作风险规避机制
      • 具有一批优秀而稳定的经营者
      • 具有资本运作中纳入和借助其他企业的筹资和融资能力等
    • 主要方面
      • 明确企业资本运作目标
      • 采用合理的资本运作方式
      • 优化企业资本结构
      • 健全企业预算管理体制
      • 完善企业内部控制制度
  • 企业资本运作的模式
    • 按运作的规模和方向
      • 资本扩张型运营模式
        • 横向资本扩张
        • 纵向资本扩张
        • 混合型资本扩张
      • 资本收缩型运营模式
        • 资产剥离
        • 公司分立
        • 分拆上市
    • 按资本运作过程中是否进行资本交易
      • 交易形式的资本运作
        • 上市形式的资本运作
          • 上市前的资本运作
          • 上市资本运作
          • 上市后的资本运作
        • 非上市形式的资本运作
          • 资产重组
          • 债务重组
          • 破产重组
          • 企业并购
          • 跨国投资经营
          • 参股联合
          • 利用外资嫁接改造
      • 非交易形式的资本运作
• 企业并购与资产重组的基本类型
  • 按所属行业
    • 横向并购
      • 具有竞争关系、经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购
      • 目的在于扩大生产规模，实现规模经济；减少竞争对手；消除重复建设并提供系列产品
      • 可能会破坏竞争，导致行业垄断，进而降低社会整体福利
    • 纵向并购
      • 指企业与供应商或客户间进行的并购，即优质企业并购与本企业在生产工序上前后紧密相关的企业，形成纵向一体化。
      • 向前并购
      • 向后并购
    • 混合并购
      • 指处于不同产业领域、产品属于不同市场且与其产业部门不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。
      • 不容易收到反垄断法的限制
  • 是否通过证券交易所
    • 要约收购
      • 指收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其公司股份的书面意向书，并按照要约收购公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
    • 协议收购
      • 指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议的收购方式。
  • 是否确定目标企业的同意和合作
    • 善意并购
      • 指并购企业事先与目标企业协商，征得目标企业同意并谈判达成并购条件的一致意见而实现的企业并购。
    • 敌意并购
      • 指并购企业在目标企业对并购行为不知晓或持反对态度的情况下对目标企业强行并购的行为。
  • 按资金来源
    • 杠杆收购
      • 指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模的融资来支付并购资金的一种收购方式。
    • 非杠杆收购
      • 指收购方主要以自有资金来完成收购的一种收购形式。
  • 按并购完成后目标企业的法律状态
    • 新设型并购
      • 并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。
    • 吸收型并购
      • 目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。
    • 控股型并购
      • 并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。
  • 是否负有并购目标企业股权的强制性义务
    • 强制并购
      • 并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所持有的股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。
    • 自由并购
      • 指并购方可以自由决定收购被并购方任意比例股权的并购。
  • 按出资方式
    • 现金购买资产式并购
    • 现金购买股票式并购
    • 以股票换资产式并购
    • 以股票换股票式并购
• 企业并购与资产重组的风险
  • 体制风险
    • 由于体制的不确定对并购造成的不利影响。
  • 营运风险
    • 由于运营方面的问题对并购造成的不利影响，即并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果。
  • 财务风险
    • 定价风险
    • 融资风险
    • 支付风险
  • 信息风险
    • 双方信息不对称，被并购方会利用自身所处的有利地位损害并购方利益获取不正当的收益，使并购企业蒙受损失。
  • 反收购风险
• 企业并购与重组中可能发生的纠纷
  • 产权不明导致的纠纷
  • 主体不适导致的纠纷
    • 出售企业的主体不够明晰
    • 购买主体不适合
  • 行政干预导致的纠纷
  • 操作不规范导致的纠纷
  • 遗漏、逃废债务导致的纠纷
  • 员工安置导致的纠纷
  • 利用并购进行欺诈导致的纠纷
    • 利用分期付款为诱饵，先签订兼并协议，办理资产的产权转移手续，然后再讲资产抵押、质押贷款，而后拒不支付余额。
    • 个别企业本已负债累累，资不抵债，但是经过一番乔装打扮，甚至动用舆论工具大肆炒作，包装成实力雄厚，前景辉煌的殷实企业。它们利用一些本小利薄的中小企业急于寻求兼并并走出困境的心理，进行兼并，夺取其资产。
    • 隐瞒债务，尤其是隐瞒担保债务