第三章 企业并购重组的程序与步骤

21世纪以来，以企业为核心的市场体系进入一个大的结构性调整阶段，企业能否适应不断变化的市场体系，成为全球各大公司所关注的首要问题。通过并购重组，促进企业实现资源整合，增强公司的盈利能力，实现产业升级和技术创新，提升企业的核心竞争力，实现企业的跨越式发展，成为当今企业做大做强的必由之路。本思维导图介绍了非上市公司的一般并购程序、上市公司的并购程序、中介机构在企业并购中的作用。

第三章 企业并购重组的程序与步骤

• 非上市公司的一般并购程序
  • 战略决策
    • 明确并购动机和目的
    • 进行市场观察和调查
  • 准备阶段
    • 选择收购时机
    • 锁定收购目标
    • 确定收购方式
    • 成立内部并购小组
    • 发出意向收购书
  • 尽职调查，核查资料
    • 聘请中介机构
    • 目标公司调查
      • 目标公司基本情况
      • 产业战略分析
      • 财务资料分析
      • 法律调查
      • 目标公司的组织、人力资源和劳务关系
    • 制订初步收购方案
  • 实施阶段
    • 与目标公司谈判
    • 确定支付价格和支付方式
    • 签订转让协议
      • 收购的主要条款或条件
      • 收购完成后章程等有关事项的变更
    • 报批和信息披露
    • 办理股权交割等相关法律手续
      • 产权交接
      • 财务交接
      • 管理权的移交
      • 变更登记
      • 按约定条款进行注资或偿债
      • 发布并购公告
  • 整合阶段
    • 经营整合
    • 债务整合
    • 组织制度整合
    • 人力资源整合
    • 文化整合
• 上市企业的一般并购程序
  • 一般接触阶段
    • 收购目标的选择确定
    • 内部重组，确定收购主体
  • 收购协议阶段
    • 与出让方初步洽谈，草签股权转让意向书
      • 顾问公司与并购方双方代表组成并购工作小组，与股权出让方进行初步接触，表达并购诚意，并调查了解目标公司基本情况与出让意向
      • 了解并购方的企业情况，必要时可派代表到并购方进行访问与实地考察
    • 正式洽谈，签订股权转让协议
      • 并购方与出让方在签署股权转让意向书后，应及时取得各自的上级主管部门或董事会、股东会准予继续开展工作的授权，双方在获得授权后可继续有关协议条款的正式谈判
      • 谈判期间对目标公司进行资产评估、财务审查、价值评估与法律评价，应聘者请有证券职业资格的会计师事务所与律师事务所承担此项工作
      • 并购方与出让方就目标公司股权转让的有关条款达成一致，在顾问公司的协助下签订股权转让协议
      • 并购方与出让方还可以就股权转让协议未与载明与约定的事项签订补充协议
    • 转让协议的报批
    • 并购方与出让方签订正式的股权转让合同
    • 股权转让的信息披露
  • 实施重组阶段
    • 股权交割
    • 公司接管
      • 实现法律保障
      • 委派主要工作人员
  • 上市公司并购程序的特殊要求
    • 权益披露制度
    • 国有股东转让上市公司股份
    • 国有企业受让上市公司股份
    • 财务顾问制度
• 中介机构在企业并购中的作用
  • 投资银行
    • 投资银行作为收购方的财务顾问
      • 指导和参与收购方经营战略和发展规划的制订，明确收购目标，制定收购标准
      • 全方面评价目标公司，给出公平合理的出价意见
      • 设计合理的融资结构，包括支付方式和融资渠道
      • 研究收购活动对收购方的影响，分析财务上可能出现的问题以及应对措施
      • 设计目标公司股东能接受的收购方案
      • 做好相关公关和舆论宣传工作，游说目标公司的股东、管理层和职工，并争取政府部门、监管机构和社会公众的支持
      • 提供收购后对目标公司的整合建议和方案，帮助实现收购目标
    • 投资银行作为被收购方的财务顾问
      • 善意收购
        • 收集、分析和评估潜在收购方情况，帮助选择最合适的对象
        • 与注册会计师、律师一起审查收购方提出的收购方案
        • 与董事会提供专业意见，确保收购价格及条件对被收购公司股东公平
        • 预测和分析各相关当事人与机构对收购的反应并监督交易过程的公平、合法
      • 敌意收购
        • 帮助收集收购方的有关资料，发现幕后收购者，调查、分析其收购目的和可能采取的措施
        • 分析公司发展前景并寻找并购中的不合理之处，协助管理层做好股东的思想工作，争取股东支持
        • 依据现行法律关于企业并购的有关规定，寻找收购方的法律漏洞及缺陷，运用法律武器实施反收购
        • 帮助被收购方筹措资金，用于反收购，或者直接参与竞价，提高收购方的收购成本，阻碍收购进展
  • 会计师事务所
    • 并购初级阶段
      • 尽职调查、财务分析
    • 并购过程中
      • 财务咨询、审计报告、评价目标公司财务情况、评估目标公司全部资产
    • 整合阶段
      • 为后续整合工作提出可行的措施和办法
  • 律师事务所
    • 作用
      • 了解委托方的收购意图，参与拟订收购计划，从法律角度对收购的可行性进行初步评估
      • 根据委托方的收购意图，进行相关法律调查和法律审计
      • 参与投资银行、会计师事务所等协作帮助收购方达到目标
      • 负责起草收购过程中的各种相关法律文件对收购事项出具法律意见书
    • 法律服务
      • 前期调查和咨询
      • 协助并购双方签署保密协议
      • 尽职调查
      • 协助并购公司参与并购谈判
      • 协助签订并购合同
      • 出具相关的法律意见书，履行有关报批手续
      • 办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续
      • 处理原目标公司签订的重大合同
      • 提供诉讼、冲裁等法律服务，代为清理障碍
      • 协助新公司正常运行
      • 协助安置目标公司原有人员
  • 投资顾问公司
    • 为收购方服务
      • 帮助收购方搜寻目标，进行尽职调查，设计和评价收购方案并协助实施并购方案，控制目标公司
    • 为出让方服务
      • 寻找、选择受让方并设计交易方案，与受让方沟通，协助实施交易方案，协助出让方获得出让利益