上市筹备

2021年注会综合卷二经济法有关上市筹备部分内容，包括股票首发、上市条件、治理机构相关要求，信息披露，股东大会，监事会等。

上市筹备

• 股票首发、上市、交易
  • 首发条件
    • 主板
      • 1||| 存续期间
        • 股份有限
          • 依法设立+持续经营 3y+
        • 有限责任
          • 按原账面净资产折股→整体变更股份有限公司
            • 持续时间：自有限成立之日起算
      • 2||| 近3y，无重大变化
        • 主营业务
        • D+G
          • 没有监事
        • 实控人
      • 3||| 财务指标
        • 资本
          • 发行前≥3000w股本+已足缴
        • 资产
          • 近1y末 无形资产≤20%净资产
            • 扣土、水、矿
        • 盈利
          • 近1y末 无未弥补亏损
          • 净资产 +++ & Σ>3000w
          • OCF Σ3y>5000w or 营业收入 Σ3y>3亿
      • 4||| 合法合规
        • 36m 不存在重大违法行为
    • 科创板
      • ①④同上，②近2y，再+核心技术人员
  • 首发程序
    • 核准制
      • 董事会决议→股东大会决议→保荐人保荐+向证监会申报
        • 不准予
          • 决定作出6m后，可在申请
        • 准予
          • 核准日起，6m内发行股票
          • 超过6m未发行，失效，重新核准后方可发行
    • 注册制
      • 董事会决议→股东大会决议 →保荐人保荐+向交易所申报（审核3m）
        • 不同意
          • 决定作出6m后，可在申请
        • 同意
          • 证监会履行 发行注册程序 （20个工作日）
            • 不准予
              • 决定作出6m后，可在申请
            • 准予
              • 决定作出1y内有效，时点发行人自主选择
    • 责任承担
      • 涉及的所有关键人均承担相应法律责任
        • 控股人、实控人、DJG、保荐人、证券服务机构及相关责任人
  • 上市条件
    • 上交所 主板
    • 已公开发行股票+组织健全运行良好+持续经营
    • 股本总额
      • ≥5000w
      • 公开发行%
        • ≤4亿
          • ≥25%
        • >4亿
          • ≥10%
    • 公司+控股股东+实控人
      • 3y内不存在重大违法违规行为（刑事犯罪）
    • 3y 均 无保留意见审计报告
• 信息披露
  • 内容
    • 首次披露（招股说明书）
      • 引用的财报截止日：1231、630、331、930
      • 引用的财报在其最近一期截至日后+6m有效+可申请延长3m
        • 自公开发行前 招股书最后一次签署日起算
      • 预披露
        • 非发行股票正式文件
        • 不得含价格信息
        • 不能据此发行股票
    • 定期披露
      • 截止日
        • 年度报告
          • 430
        • 中期报告
          • 831
        • 季度报告
          • 430、1031
    • 临时披露
      • 影响股票价格P的重大事件
        • 带“重大”“重要影响”的基本都是
        • 1y+买卖重大资产 ＞30%总资产
        • 营业用主要资产+抵、质、售、废+一次 >30%该资产
        • 股东大会、董事会决议：依法
          • 撤销
          • 宣告无效
        • D/＞1/3 J /经理 变动；D、经理 无法履职
        • 大股东、实控人
          • 持股
          • 所持公司
          • 发生较大变化
        • 分配股利、增减资、合、分、解、破、股权结构重要变化、进入破产程序、责令关闭
      • 临批时点
        • 常规披露
          • 三者孰早+2个交易日
            • 形成决议时
              • 董事会/监事会 形成决议
            • 签署协议时
              • 有关各方签署意向书/协议
            • 董监高知悉时
              • DJG知悉&报告
            • 就重大事件
        • 提前披露
          • 及时披露现状+潜在风险因素
            • 难以保密
            • 已经泄露/市场出现传闻
            • 证券/衍生品异常交易
  • 事务管理
    • 证券发行文件+定期报告
      • 董事会编制
      • D+G
        • 签署确认意见
      • 监事会
        • 就该文件进行审核&书面审核意见
          • J签书面确认意见
• 股东大会
  • 会议
    • 年会
      • 1次/1y
        • 召开20d前通知
          • 上年结束后6m内举行
    • 临时
      • D人数
        • <法定
          • 股份5~19
        • <章程2/3
      • 未补亏≥实收股本1/3
      • 董事会/监事会/≥10%（单/合）
      • 事由
        • 发生2m内召开
          • 召开15d前通知
  • 召集主持
    • 召集
      • 董事会→监事会→连续90日+≥10%（单/合）
    • 主持
      • 董事长→副董→≥1/2D推选一名D→监事→连续90日+≥10%（单/合）
  • 决议
    • 普通
      • 出席+＞1/2（表决权）
    • 特别
      • 出席+≥2/3（表决权）
        • 改章程
        • 增减资
        • 合分解变
        • 上市公司+③
          • 重大资产重组
          • 1y 买卖重大资产/担保 >30%总资产
          • 可转债转股价向下修正
    • 表决权代理
      • 书面+股东/非股东均可+授权范围内行使表决权
  • 关联回避
    • 1/2
      • 担保
        • 为股东/实控人/关联方提供
          • 该股东/受该实控人支配的股东——不得表决
        • 出席+其他股东+>1/2（表决权）
    • 2/3
      • 重大资产重组
        • 与该重组事宜存在关联关系的股东应当回避
          • 出席+其他股东+≥2/3（表决权）
          • 中小股东：投票情况应单独统计&披露
            • 除DJG、≥5%（单/合）外
      • 非公开发行股票
        • 本次发行涉及的股东应回避
          • 出席+其他股东+≥2/3（表决权）
      • 可转债转股价向下修正
        • 方案须提交股东大会表决，持有可转债的股东回避
          • 出席+其他股东+≥2/3（表决权）
      • 退市/转板
        • 出席+≥2/3（表决权）
        • 出席+其他股东+≥2/3（表决权）
          • 除DJG、≥5%（单/合）外
  • 优先股
    • 一般
      • 不出席股东大会，也没有表决权
    • 特殊
      • 修改章程
      • 一次/累计减资>10%注册资本
      • 合分解变
      • 发行优先股
      • 决议
        • 普通股股东
          • 出席+≥2/3（表决权）
        • 优先股股东
          • 出席+≥2/3（表决权）
• 董事会
  • 人数
    • 股份有限
      • 5~19
    • 有限责任
      • 3~13
  • ***
    • 章程规定→每届≤3y+可连选连任
      • 股东可出任D
      • 职工代表 可有可无
      • 董事长——全体D+>1/2(人数) 董事会选举产生
  • 会议
    • ≥2次/年
      • 董事长召集&主持
    • 召开条件
      • >1/2D出席
    • 决议
      • >1/2全体D（人数）
        • D可书面委托其他D代为出席；但只能是董事范围内，不得委托任意第三人
    • 临时
      • ≥10%表决权的股东
      • ≥1/3D
      • 监事会
      • 可提议召开
  • 表决权排除
    • D vs 董事会会议决议所涉及的企业
      • 该会议
        • 举行
          • 无关联关系D+>1/2出席
          • 出席会议<3人→提交股东大会审议
        • 决议
          • 无关联关系D+>1/2 通过
      • 有关联关系
        • 该D不得行使（代行使）表决权
  • 对外担保
    • 一般
      • 董事会决议
    • 特殊
      • 上市公司
      • 股东大会决议
        • 单笔＞10%净资产
        • Σ对外担保≥30%总资产
        • Σ对外担保（本司+控股子公司）≥50%净资产
        • 以后提供的任何担保
        • 担保对象 资负率>70%
        • 为股东、实控人、关联方担保
• 独董制度
  • 组成
    • 5y以上法、经、等经验
    • 董事会≥1/3独董
    • 专门委员会：审计、提名、薪酬与考核
      • 审计委员会：至少1名会计专业人士
      • >1/2+召集人
  • 提名
    • 董事会/监事会/≥1%（单/合）可提出候选人
      • 股东大会选举
  • ***
    • ≤3y+可连选连任+连任时间≤6y
    • 连续3次未亲自出席董事会
      • 董事会提请股东大会予以撤换
  • 不得担任
    • 1y内+现在
      • 公司内部+直系亲属+主要社会关系
        • 上市公司/其附属企业任职人员
        • 直系：配偶、父母、子女 主要社会关系：兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
      • >1%持股股东/前十名股东中的自然人 股东+其直系
      • 大股东单位任职人员+其直系
        • >5%持股股东/前5名股东单位
    • 为上市公司/其附属企业提供财务/法律/咨询服务的人员
  • 特别职权
    • 重大关联交易
      • 上市公司与关联人达成的总额
        • ＞300w
        • ＞5%净资产（经最近一期审计）
      • 独董认可后→提交董事会讨论
      • 独董做出判断前，可聘中介机构出具独立财务顾问报告作判断依据
    • 向董事会
      • 提议聘/解聘会计师事务所
      • 提请召开临时股东大会
    • 提议召开董事会
    • 独立聘请外部审计机构、咨询机构
    • 股东大会召开前公开向股东征集投票权
    • ≥1/2全体独董同意； 未被采纳/不能正常行使，应披露
  • 独立意见
    • 事项
      • D/G+薪酬
      • 与股东、实控人、关联方+now/new+借款/资金往来 +是否采取有效回款措施
        • ＞300w
        • ＞5%净资产（经最近一期审计）
    • 类型
      • 同意
      • 保留+理由
      • 反对+理由
      • 无法发表+障碍
• 监事会
  • 人数
    • ≥3人
  • ***
    • 每届=3y+可连选连任
      • 股东代表+职工代表（≥1/3）
        • DG不得担任
      • 监事会主席
        • >1/2全体监事
          • 决议一样
  • 会议
    • 每6m至少1次
    • 出席会议的J应在会议记录上签名
• DJG+经理层
  • 专职要求
    • 总经理必须专职
      • 在集团等控股股东单位，不得担任除D以外的职务
  • 领薪要求
    • 总经理+G
      • 必须在上市公司领薪
        • 不得控股股东代发
  • 借贷要求
    • 公司不得
      • 直接
      • 通过子公司
      • 向DJG提供借款
  • D/G
    • 不得
      • 违反章程/未经股东大会、董事会同意
        • 将公司资金→借贷他人
        • 以公司财产→为他人担保
        • 与公司订立合同/交易
      • 未经股东会同意
        • 利用职务为己为他
          • 谋取属于公司的商业机会
          • 自营/与他人经营 与所任职公司同类业务
• 最后一期经审计的***