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公司法人治理结构
这是一篇关于工商第二章公司法人治理结构的思维导图，主要包含公司所有者与经营者、股东结构、董事会、经理机构、监督机构等内容。
编辑于2021-07-16 22:02:06- 公司法人治理结构
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第二章 公司法人治理结构
序言
企业组织形式（按法律形态划分）：个人业主制企业、合伙制企业、公司制企业
公司：具有独立注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业
公司法人的特点：1、资合的特质 2、承担有限责任 3、所有权与经营权相分离 我国境内公司特指有限责任公司和股份有限公司
公司所有者与经营者
公司所有者
明晰的产权关系；以法人财产为基础；原始所有权、公司法人产权、公司经营权相分离；股东会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构
公司的原始所有权
概念：股东（出资人）对投入资本的终极所有权，一般情况下股东没有直接经营权力，没有直接处置法人财产权利，且正常情况下不能要求退股而抽走资本
股权的主要权限
对股票或其它股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押等
对公司决策的参与权，出席股东会议并表决，选举董事会等
对公司收益参与分配，包括股息和红利的权利，以及清算后分得剩余财产等
公司的法人财产权
法人财产是公司产权制度的基础
概念：出资者注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债
特点：1、从归属意义上属于出资者（股东）的； 2、法人财产与出资人其它财产之间有明确界限，公司以其法人财产承担民事责任。 3、注入资金形成法人财产后，出资者不能再直接支配，也不能从企业抽回，只能依法转让所持股份
公司财产权能的两次分离
原始所有权与法人产权的分离
法人产权：法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权、处分转让权， 是一种派生所有权，是所有权的经济行为
两者联系与区别：1、股东保留对股票占有的权利；法人享有对实物资产的占有权利 2、客体是同一财产，反映不同的经济法律关系 3、原始所有权体现财产最终归谁所有，法人产权体现财产由谁占有、使用和处分
法人产权与经营权的分离
法人产权集中于董事会，经营权集中在经理手中，经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权力
两者区别：1、经营权不包括收益权，法人产权包含收益权，公司法人可对外投资获取收益 2、经营权中的财产处分权受到限制，一般来说经理无权自行处理公司资产，由董事会决定经理职权。
公司经营者
含义：承担财产保值增值责任，有绝对经营权和管理权，负责日常经营管理，以年薪、股权和期权为获得报酬主要方式
对现代企业的作用
获得关键性资源：信息、资金、技术、人才等。
技术创新能力的增强
团队合作能力的培养
公司管理制度
经营者的素质要求
精湛的业务能力
决策能力
创新能力（经营者核心能力）
应变能力
优秀的个人品质
理智感
道德观
健康的职业心态
自知和自信
意志和胆识
宽容和忍耐
开放和追求
经营者的选择方式：内部提拔、市场招聘
经营者的激励和约束机制
报酬激励：年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等
声誉激励：社会地位
市场竞争机制：包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争
具有信息显示功能，市场指标反映经营者能力和努力程度
优胜劣汰机制形成威胁
所有者与经营者的关系
委托代理关系
经营者是意定代理人，公司对经营者是有偿委任的雇佣
股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系
最高权力机构：股东机构。 股东作为所有者有最终控制权，可决定董事会人选，授权后不能随意干预董事会决策
董事会作为最主要代表人全权负责公司经营，支配法人财产的权力和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责
经营者受聘于董事会，统管企业日常经营，在董事会授权范围内有权决策，他人不能随意干涉。管理权限和代理权限不能超过董事会授权范围，受董事会考核和评判
监事会对股东（大）会负责，对董事会和经营者工作实行全面监督
股东结构
股东概述
含义：持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。 有限责任公司的股东持有资本的一定份额，股份有限公司的股东持有公司股份。
股东的分类和构成
发起人股东：参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人 非发起人股东：除了发起人外，在公司成立时或成立后认购或受让公司出资或股份的人。
发起人股东特点
对公司设立承担责任
1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。
股份转让受到一定限制
自公司成立之日起一年内不得转让
资格取得受到一定限制
具备完全民事行为能力
法律上不受限制者
发起人国籍和住所受到一定限制
《公司法》规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所。
自然人股东：具有完全民事行为能力 法人股东：通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资或股份成为股东
在我国可以成为法人股东的包括企业法人（含外国企业）和社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构
股东的法律地位
出资人
特点：履行出资义务；是公司资本的提供者；享有股东权
公司经营的最大受益人和风险承担者
表现：股东是投资者，以利润最大化为目标的投资主体
享有股东权（最根本的法律特征）
股东权含义：广义：对公司权利义务的概况；狭义：对公司享有的权利——获得财产收益和间接参与公司管理的权利
股东承担有限责任
《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任
股东平等
按所持股份的性质、内容、数额平等地享受权利，履行义务
股东的权利
股东（大）会的出席权、表决权
临时股东（大）会召开的提议权和提案权
董事、监事的选举权、被选举权
公司资料的查阅权
公司股利的分配权
公司剩余财产的分配权
出资、股份的转让权
其他股东转让出资的优先购买权
公司新增资本的优先认购权
股东诉讼权：直接诉讼权（自身权利受侵害）、派生诉讼权（公司权利受侵害）
股东的义务
缴纳出资义务（既是法定义务，也是约定义务）
公司发起人、股东在公司成立后抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
以出资额为限对公司承担责任
《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任
遵守公司章程（最基本的义务）
忠诚义务
禁止损害公司利益
考虑其他股东利益
谨慎负责地行使股东权利及其影响力
有限责任公司的股东会
股东会
性质：由全体股东组成，股东会是公司的权利机构
职权
决定公司经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
审议批准监事会或者监事的报告
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本做出决议
对公司发行债券做出决议
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议
修改公司章程
公司章程规定的其他职权
会议种类
首次会议
子主题
由出资最多的股东召集和主持，议程包括：1、讨论并通过公司章程；2、选举公司董事会成员；3、选举公司监事会成员或监事
定期会议
按公司章程规定的期限按期召开股东会会议
临时会议
两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议
情形：1、代表1/10以上表决权的股东提议召开 2、1/3以上的董事，监事会或不设监事会的监事提议召开
决议方式
普通决议
就公司一般事项所做的决议只需经代表二分之一以上表决权的股东通过
特别决议
就公司重要事项所做的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
重要事项：1、修改章程 2、增加或减少注册资本 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式
股份有限公司的股东大会
股东大会
性质及职权：最高权利机构，由股东在公司地位决定；享有对公司重要事项的最终决定权，股东大会决议具有最高效力
种类及召集
种类
股东年会：一个业务年度召开一次（《公司法》规定股东大会应当每年召开一次年会）
临时股东大会
两个月内召开临时股东大会
董事人数不足本法规定人数的2/3时
公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
股东大会会议的召开
召集和主持
由董事会召集，董事长主持，董事长不能或不履行职务的由副董事长主持，副董事长不能或不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持
董事会不能或不履行召集职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集不主持的，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持
股东出席会议
会议人数达到一定比例才形成由法律效力的决议，不能亲自参加可委托代理人出席
代理人应提交股东授权委托书证明身份
必须在授权范围内行使表决权
临时提案的提出
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日前提出临时提案并书面提交董事会
股东大会的决议方式
股东行使表决权的依据
股份是股东权的计算依据，一股一权是行使股权的重要原则；公司持有本公司股份没有表决权
普通决议与特别决议的表决方式
普通决议
必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
特别决议
必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
特别决议包括：1、修改章程 2、增加或减少注册资本 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式
累计投票制
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（如选5名董事，某股东有100个普通股，这样有500票的权利，500票可以集中投也可以分开投）
国有独资公司的权力机构
国有企业党组织的地位和作用
充分发挥国有企业党组织的政治核心作用
进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
切实落实国有企业党风廉政建设的“两个责任”
股东会职权在国有独资公司的行使方式
1、只有一个股东，不设股东会，有国有资产监督管理机构行使股东会的职权
2、国有资产监督管理机构可授权公司董事会行使部分职权，决定公司重大事项
以下情况除外
公司的合并、分立、解散、增加或者建设注册资本和发行公司债券
重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产必须由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准
董事会
董事会制度
地位
权力源于股东机构的授权并受其限制，只是单纯地执行股东机构的决议
职能
执行股东机构重要决策
在决策权力系统内，股东机构时决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构
进行一般经营决策
在执行决策的系统内，董事会为决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点
性质
代表股东对公司进行管理的机构
体现
成员由股东选举产生，用累积投票的方式
对股东机构负责，向其汇报工作，接受监督
代表股东利益，反映意志，行使职权不能违背公司章程，违背股东机构决议
公司的执行机构
公司经营决策机构
需要董事会做出决定的事项
公司经营计划和投资方案
公司内部管理机构的设置和公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项
制定公司的基本管理制度等
公司法人的对外代表机构
《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任
公司的法定常设机构
董事会成员固定、***固定且***内不能无故解除
决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多（非经常性重大事项由股东机构决定）
通常设置专门工作机构处理日常事务
董事会会议
会议形式
定期会议（常会）
有限责任公司董事会依照公司章程的规定按时召开
股份有限公司董事会每年度至少召开两次
临时会议
《公司法》规定，对于股份有限公司董事会链式会议，明确了代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10天内召集和支持董事会会议。
召集和主持
由董事会召集，董事长主持，董事长不能或不履行职务的由副董事长主持，副董事长不能或不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持
召开会议应当于会议召开前10日通知全体董事和监事
董事会不能或不履行召集职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集不主持的，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持
决议方式
原则
一人一票原则
多数通过原则
《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过
即董事会会议表决实行”董事数额多数决“
职权
作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人
作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议
决定公司的经营要务，包括公司的经营计划、投资方案
为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案
为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案
为股东机构准备增资或减资方案以及放行公司债券方案
制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项
制定公司的基本管理制度
有限责任公司的董事会
董事会的组成和董事的任职资格
成员为3~13人（单数）
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
董事会设董事长一人，也可以设副董事长（产生办法由公司章程规定）
有限责任公司董事的任职资格和股份有限公司董事、监事、高级管理人员的任职资格相同
有下列情形之一的不得担任董事、监事和高级管理人员
无民事行为能力或限制民事行为能力
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事的***与要求
***由公司章程规定，每届***不得超过三年，***届满，连选可以连任。董事对公司业务具有决策权、管理权，授权情况下可以对外代表公司
性质及职权
性质
有限责任公司的执行机构和业务决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构
职权
召集股东会会议，并向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制定公司的年度财务预算方案、决算方案
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其其报酬事项
制定公司的基本管理制度
公司章程规定的其他职权
议事规则
会议召集和主持
由董事会召集，董事长主持，董事长不能或不履行职务的由副董事长主持，副董事长不能或不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持
会议形式
定期会议（常会）
有限责任公司董事会依照公司章程的规定按时召开
临时会议
仅在必要时召开
决议方式
原则
一人一票原则
股份有限公司的董事会
董事会的组成
成员为5~19人（单数）
董事的***与要求
***由公司章程规定，每届***不得超过三年
董事会设董事长1名，也可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
董事长的法定职权
召集和主持董事会会议
检查董事会决议的实施情况
董事的义务
忠实义务（道德标准）
自我交易之禁止
竞业禁止
禁止泄露商业秘密
禁止滥用公司财产
注意义务（称职标准）
性质及职权
性质
公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策
职权
召集股东大会会议，并向股东大会报告工作
执行股东大会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制定公司的年度财务预算方案、决算方案
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其其报酬事项
制定公司的基本管理制度
公司章程规定的其他职权
决议方式
原则
一人一票原则
多数通过原则
《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过
即董事会会议表决实行”董事数额多数决“
会议形式
定期会议（常会）
有限责任公司董事会依照公司章程的规定按时召开
股份有限公司董事会每年度至少召开两次
临时会议
《公司法》规定，对于股份有限公司董事会链式会议，明确了代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10天内召集和支持董事会会议。
关于独立董事
《公司法》规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
含义：指不在公司担任除董事外的其他职务，并受其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
任职资格：应具有独立性
以下不得担任
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
公司章程规定的其他人员
中国证监会认定的其他人员
任职条件
根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格
具有《指导意见》所要求的独立性
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验
公司章程规定的其他条件
人数
中国证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事
职权
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
向董事会提请召开临时股东大会
提议召开董事会
独立聘请外部审计机构和咨询机构
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
行使职权前应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
义务
国有独资公司的董事会
特征
是国有独资公司的执行机构，除行使《公司法》有关有限责任公司董事会所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准
《公司法》规定，国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监管机构，为国有资产监管机构行使职权提供了法律依据
国有独资公司章程制定的两种方式，其一，由国有资产监管机构制定； 其二，由董事会制定并报国有资产监管机构批准
董事的身份
由国有资产监督机构的委派和公司职工代表大会选举
组成和***
每届***不得超过3年
成员由国有资产监督机构的委派，应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定
国有独资公司必须设立董事会，董事会人数为3~13人
董事会设董事长1名，可以根据需要设或不设副董事长，董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从以董事会成员中指定
经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理，国有独资公司的董事长、副董事长、董事和经理也可以兼任其他公司或经济组织的负责人
依国际惯例，应当允许某个国有独资公司的董事或经理i同时担任关联企业的董事或经理，但一人不宜同时担任两个公司的董事长，成为两个公司的法定代表人
经理机构
经理机构的地位
经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人
董事会的辅助机关，从属于董事会，必须听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和监督
职权范围来自于董事会的授权，只能在董事会或董事长授权范围内对外代表公司
双方关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。控制第一性，合作第二性。
有限责任公司与股份有限公司的经理机构
经理机构的职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划和投资方案
拟定公司内部管理机构设置方案
拟定公司的基本管理制度
制定公司的具体规章
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
公司章程和董事会授予的其他职权
经理的义务与责任
义务与董事基本相同，谨慎忠诚、竞业禁止
经理的聘任和解聘
由董事会决定
国有独资公司的经理机构
《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘
经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
国有独资公司董事会与经理关系
总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励
董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人
按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理
不兼任总经理地董事长不承担执行性事务
在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制
国有独资公司经理机构的职权与义务，与有限责任公司、股份有限公司相同
监督机构
监事会制度
监事会
是指以检查监督的财务及业务执行状况为目的而设立公司机关。 《公司法》要求，股份有限公司和有条件的有限责任公司设立监事会机构
制度
根据权力制衡原则由股东选举监事组成专门监督机关对公司经营进行监督的制度
股东不但享有选择管理者的权利，还享有对管理者进行监督的权利
监事会作为股东机构产生的专门机构，是股东意志的直接体现（董事会也是）
监事会是公司的监督机关，由股东机构（和职工）选举产生并向股东机构负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关
职能
公司内部的专职监督机构
监事会以出资人代表的身份行使监督权利的特点
具有完全独立性。董事、经理人员不得兼任监事
个人行使监督职权具有平等性。对公司业务和账册均有平等的无差别的监督权
基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象。监事会成员必须列席董事会会议。监事会向股东机构报告监督情况。
监督形式多种多样，进行会计监督和业务监督；事后监督和事前、事中监督
有限责任公司的监督机构
组成
监事会成员不得少于3人。股东少或规模小的可以设1~2名监事，不设董事会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
产生方式
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行义务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事
***每届3年，***届满，连选可以连任。
性质
对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构
职权
检查公司财务
对董事、高级管理人员进行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
向股东会会议提出议案
依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
公司章程规定的其他职权
议事规则
每年至少召开一次会议，可以提议召开临时监事会会议
议事方式和表决程序，法律规定的除外，由公司章程规定
决议应当经半数以上监事通过
股份有限公司的监督机构
组成
监事会是《公司法》明确规定的公司必设机关
监事会成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事
产生方式
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
监事会设主席一人，可以设副主席，均由全体监事过半数选举产生
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行义务的，由副主席召集和主持，副主席不能履行义务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
***每届3年，***届满，连选可以连任。
议事规则
会议形式
定期会议每六个月至少召开一次
临时会议可由监事提议召开
决议方式
半数以上监事通过
国有独资公司的监督机构
序言
监事会制度
由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督
向国有独资公司派出监事会的目的是从体制上、机制上加强对国企的监管，促进企业董事、高管忠实勤勉的履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯
监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制，又称其为外派监事会
组成
成员不得少于5人
包括
国有资产监督管理机构派出的专职监事
由国有资产监督管理机构任命
职工代表出任的监事
监事会要有职工代表参加。职工代表比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定，职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，职工代表出任的监事为兼职监事
设监事会主席，由国有资产监督管理机构从监事会成员指定
职权
检查公司财务
对董事、高级管理人员进行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作
向股东会会议提出议案
依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
国务院和公司章程规定的其他职权