股权战略与激励系统（第二天）

股权战略决定企业生死！ 深度解析合伙规则与协议效力，揭秘委托投票权与一致行动人的核心差异。通过广州XY、兰州XY等真实案例，拆解股权结构优化的四大灭顶之灾与三条生死线。从资源整合十字诀到餐饮孵化路径，掌握'使用不占有，掌控不依赖'的商业精髓。重点剖析控制权三大方法、十二条人性铁律及股东基因匹配，教你用协议 章程 资本构建防御性股权架构。包含单店众筹方案、盈利模式梳理等实操工具，解决合分配/合退出等合伙核心问题。"

股权战略与激励系统（第二天）

• 经典语句
  • 股东身份一定要和岗位分开
• 十二条人性铁律
  • 人性铁律之——入门心法 人品只是人性的遮羞布。在人性面前，人品永远不堪一击
  • 铁律一：人无所谓忠诚，忠诚只是背叛的筹码还不够大，人亦无所谓正派，正派只是所受的诱惑还不够多
    • 所有员工都是追随他自己的梦想，而不是追随你，除非你就是梦想的化身
  • 铁律二：是谁的，谁操心
    • 未来没有公司，只有平台，没有老板，只有创业领袖，没有员工，只有合伙人
    • 改革开放到底改了什么： 为谁干？（集体所有制——市场经济）； 干了怎么分？（改革的本质是促进社会的公平性）
    • 道德经： 太上，不知有之 其次，亲而誉之 其次，畏之，其下，侮之。
    • 道德经：为学日益，为道日损。损之又损，以至于无为:无为而无不为。
    • 雇佣的时代已经过去，合伙的时代全面到来。不走合伙之路，企业穷途末路
  • 铁律三：人在即将得到的过程中的动力远远比真正得到手后的动力大的多!
  • 铁律四：人往往会无意识的将自身的感觉和偏见作为对别人的评判标准
  • 铁律五：人的心理不平衡，不是源自于跟陌生人的差距，而是源自于跟身边人的对比！
  • 铁律六：胆小的跟着胆大的，胆大的跟着胆大包天不要命的，不要命的跟着胸怀梦想、心比天高的领袖之才！
  • 铁律七：合伙人之间的矛盾，往往不是产生于“共苦”的时期，而是共苦之后“同甘”的阶段！
  • 铁律八：没有永远的朋友，也没有永远的敌人。只有永远的利益！
  • 铁律九：人只愿解决大问题，不愿解决小问题。对于尚未发生在自己身上的悲剧，往往心存侥幸！
  • 铁律十：人人都爱锦上添花，无人乐意雪中送炭！
  • 铁律十二：评判世间任何人，本质都是筹码的衡量；行走江湖每一步，背后都是筹码的延伸
  • 铁律十二：能渡你的人，都是你信的人！ 你能渡的人，都是信你的人！
• 股权三条生死线
  • 进攻性统筹——初创期
    • 67%
      • 绝对控制权，为所欲为
  • 管理型统筹——发展期
    • 52%
      • 相对控制权，管理型控制权
  • 防御性统筹、公众性统筹——扩张期、成熟期
    • 大于1/3
      • 重大事项一票否决权
        • 股东变更、增资扩股、修改章程、倒闭清算破产、兼并重组收购。跟股权控制权或跟大钱相关的事件
• 股权结构四大灭顶之灾
  • 股权平分
  • 群龙无首
  • 股权分散
  • 资本控股
• 掌控公司控制权之三大终极法门
  • 股权比例控制
    • 不同数量股东股比设置
      • 2个人——1:9；2:8；3:7
      • 3个人——1股东＞1/2股东；2股东＜1/3；3股东小于等于2股东
      • 4个以上——1股东＞1/3；2股东＜1/3；1股东+x股东＞1/2
  • 协议、章程控制
    • 股东进入退出协议
      • 股东的4大类型
        • 资金
          • 股东类型——天使投资、风险投资、股权投资
          • 进入方式：溢价进入
          • 退出方式：约定回报退出
        • 资源
          • 股东类型——商会协会、上下游产业链、客户群体
          • 进入方式：结果进入
            • 约定时间
            • 约定结果
            • 约定对赌条款
          • 退出方式：达成对赌条件退出
          • 举例
            • 原来公司估值100万。一个人进来投10万+资源股东合计占股30%怎么给？
              • 10万占股10/110
              • 资源占股剩余比例，达成后给
        • 顾问
          • 股东类型——技术顾问、法律专家、股权专家
          • 进入方式：考核进入
          • 退出方式：达成对赌条件退出
        • 管理型
          • 股东类型——财务部、研发部、技术部、客服部、销售部、人力资源部
          • 进入方式：全职进入
          • 退出方式：
        • 合伙的规则
          • 合思想
          • 合追求
          • 合能力
          • 合权利
          • 合分配
          • 合退出
    • 章程控制
      • 防火墙、保护伞
      • 万科章程漏洞
        • 漏洞1：公司创始人没有为自己保留公司的控制权。
        • 漏洞2：公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。
        • 漏洞3：公司没有毒丸计划。
      • 阿里巴巴
        • 马云和合伙团队占股6·3%没有控制权，确能通过章程控制阿里巴巴。约定阿里巴巴9席董事，在章程约定马云和合伙团队可以超过半数以上提名。
        • 超过三分之二比例可以改章程，但是阿里其他的股东却改不了章程————如果阿里巴巴下一次章程需要修改泽需要95%的股份比例。
      • 保护创始股东的范本
        • 1.必须修改创始人对于公司表决权比例
        • 2.必须修改股东的表决权比例
        • 3.必须修改股东进入和退出条件转让价格计算方式
        • 4.必须修改创始人对于公司董事会提名权
        • 5.必须修改董事会与监事会的人数以及议事规则
        • 6.必须修改董事会以及总经理的职责权限
    • 协议控制
      • 投票委托权
        • 股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。我国《公司法》第一百零七条规定：”股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
      • 一致行动人协议
        • 
        • 劣势
          • 对第三方没有约束力
          • 一致行动人有行动一致的期限
          • 一直行动协议可能因约定事件完成而被取消
      • 委托投票权与一致行动人差异
        • 如果把一致行动人表述为，大股东与小股东意见一致时，听大股东的，大股东与小股东意见不一致时，仍然听大股东的；委托投票权则是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。 一致行动人需要各方均为公司股东，但委托投票权的受托方可以不是公司股东。
      • 对赌协议
      • 有限合伙协议
      • 代持协议——只是表面具有法律效益，实操中的风险。公司法52条，若代持人身份特殊，则协议无效。
      • 股权质押协议
        • 解决合伙资金压力
        • 约定还款时间：100年，时间到了可以还，没有到期不能还。如果有人购买价格高出购买价格，可以转让
        • 只要期限内得享受分红权利
        • 公司借钱给不方便显名的股东入股，再把股权质押给对方
      • 协议有效只针对当事人
        • 协议背后的补充协议
          • 约定XX如果不能承担责任，有谁来承担责任
  • 股权顶层布局：必须成立的五种公司
    • d第一种：主体公司 用途:做价值(产值、估值、市值)。 公司类型:有限责任公司;股份有限公司 注册资本:大(特殊情况除外) 法定代表人:根据风险情况(本人或自己人)
    • 第二种：防火墙公司 用途:规避风险 公司类型:有限责任公司(仅此一种) 注册资本:小(实缴) 法定代表人:自己人
    • 第三种:平台公司 用途:容纳人才、资金、资源、专家公司类型:有限合伙企业 注册资本:不同公司类型有不同标准
    • 第四种:业务公司(分子公司) ·用途:做产值(赚钱)。 公司类型:有限责任公司 ·注册资本:根据业务情况而定。 法定代表人:该公司负责人
    • 第五种:口袋公司 ·用途:消费、投资、传承(节税、避税)· 公司类型:有限公司;个体户(个独企业) ·注册资本:根据业务情况而定 法定代表人:自己人
    • 股权机构优化案例
      • 兰州XY防水材料公司
      • 广州XY股份有限公司
• 企业做大做强的决定性因素是什么
  • 行业基因
  • 领袖基因
    • 老板角色定位： 领袖——有格局，立体思维。布局 高人——有智慧，平面思维。聚人 能人——有能力，单点思维。做事
    • 董事长VS总经理区别 董事长 1、战略布局(“造梦”) 2、资源对接(“估值”) 3、经营股东团队 VS 总经理 1、落地执行(“圆梦”) 2、运营管理(“产值”) 3、经营高管团队
  • 股东基因
• 从0——10孵化餐饮项目路径
  • 新公司起盘的五大核心关键
    • 战略定位——差异化:产品定位(区隔);市场定位(形象);品牌定位(心智)
    • 商业模式——能赚哪些版块的钱?在什么阶段赚什么钱?如何打通赚钱的路径?
    • 整合模式——轻资产轻运营、小公司大平台解决前期开店的大额资金问题
    • 裂变模式——基于门店运营发展方案的“天地人”三网合一的全域招商裂变体系
    • 激励模式——基于战略目标的组织架构中核心岗位的“薪酬+股权”激励大系统
  • 梳理战略
  • 股权顶层架构梳理
    • 主体公司架构
    • 产业公司架构
    • 类直营门店架构
  • 盈利模式梳理——赚哪些钱
    • 上游供应链——用股权整合了火锅底料厂； 各种菜品拥有集中采购优势。赚供应链的钱
    • 单店利润分红——分取每家门店利润的20% （门店售卖相关产品）。赚门店利润的钱
    • 运营管理费——分取每家门店月度营业额3% 的品牌管理费和系统赋能费。赚品牌系统的钱。
    • 装饰设计费、新媒体运营费——发展到一定规模，延伸到餐饮行业 的门店装修、新媒体运营等业务。延伸产业链的钱（10中）
    • 股权增值——无论上市与否，均可对接资本 通过股权转让 实现溢价套现（赚资本溢价的钱）
  • 单店《股权众筹裂变方案》——类直营门店股东招募
    • 荣誉股东(投资5万元)权益 1、享有该店2%的利润分红权(注:前半年推荐1名新股东则激活后半年分红资格，否则退差价) 2、颁发股权证书及股东徽章，集团旗下全国所有门店均可长期享受股东尊贵待遇 3、长期享受旗下所有火锅店整桌消费6.6折钜惠(每月“火锅狂欢日”当天整桌5折、免锅底) 4、直接推荐满4位荣誉股东，一次性奖励现金5万元(后续推荐1位股东，可享有创业补贴25%) 5、获赠股东卡50张(注:每张卡额度1000元，单桌单次菜品消费满300元即可抵用100元额度) 6、有资格成为【城市运营中心】的发起人，持续享受该城市下所有盈利总额的分红(注:单店仅限30位荣誉股东，名额抢完即自动排入下一家门
  • 资源整合十字诀——使用不占有，掌控不依赖
  • 新连锁店经营的三大命脉
    • 标准化——“易复制”的单店盈利模式；做大
    • 轻资产——“零投资”的控股运管系统；做稳
    • 轻运营——“赋能式”的合伙裂变机制；做快
  • 资源整合的五大核心问题
    • 1、我需要什么资源？ 2、这些资源在哪里？ 3、对方有什么困惑？ 4、我如何帮助对方？ 5、怎样去实现共赢？