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2025CPA综合-公司法律制度

这是一篇关于公司法律制度的思维导图，主要内容包括：股东出资，股东权利，股东会决议，董事会，监事会，高级管理人，董监高，独立董事，股权转让回购，公司财务会计，合并和分立。

编辑于2025-07-12 17:56:25

公司法律制度

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公司法律制度

股东出资

出资期限

有限责任公司：认缴出资额，在公司成立之日起5年内缴足。

股份有限公司：实行出资实缴额，无出资限额问题。

加速到期：公司不能清偿债务，公司/债权人有权要求股东提前缴纳出资

股东失权 (认缴权)

董事会核查股东出资情况，公司向股东发出书面催缴书

发出至少60日，董事会决议向股东发出失权通知书，股东丧失未缴出资的股权

6个月内应依法转让/注销丧失的股权，否则其他股东按出资比例缴足

股东对失权有异议，应当自接到失权通知书之日起30日内，向人民法院提起诉讼

分公司（新）

没有自己的股东会、董事会，只有负责人和管理人员

分公司需领取营业执照，以自己名义订立合同、参加民事诉讼

股东权利

股东知情权

查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录；董事会、监事会会议决议、全资子公司资料

查阅会计账簿、会计凭证（股份公司：连续180天单独/合计持有3%以上股份，可从低规定）

异议回购请求权 (要求投反对票)

公司连续5年盈利且符合分配利润条件，但不向股东分配利润

公司合并、分立、转让主要财产

公司章程规定营业期限届满/解散事由出现，股东会议修改章程使公司存续

控股股东滥用股东权利，损害公司/其他股东利益（->有限公司）

利润分配请求权

董事会应当在股东会决议作出之日起 6个月内进行分配

股东会决议

一般决议（＞1/2）

选举、更换董事、监事（非职工代表），决定其报酬

审批公司利润分配方案、弥补亏损方案

聘用、解聘会计师事务所

变更募集资金用途

审议股权激励计划

发行公司债权（也可授权董事会）

一般担保（可由董事会决议）

担保

公司对股东、实控人提供担保（提供关联担保）

担保总额超总资产30%之后任何担保

担保总额超净资产50%之后的任何担保

单笔担保额超净资产10%

为资产负债率超70% 的对象提供担保

特别决议（≥2/3)

增加、减少注册资本

公司合并、分立、解散，变更公司形式

修改公司章程

1年内购买、出售资产，担保金额超公司总资产30%

生死钱章程变

董事会

基础

1名董事/ 3人及以上董事会

每届任期不超过3年，连选可以连任

职工董事

职工人数超300人的公司，董事会中应当有职工代表（民主选举产生）

审计委员会

上市公司应下设审计委员会，行使监事会职权，可以不设监事会/监事

过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务（外部董事≥1/2）

决议：3人以上，一人一票，成员过半数通过

决议

过半数董事出席可举行，全体董事过半数通过表决

因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席

回避

过半数无关联董事出席可举行，不足3人，提交上市公司股东审议

监事会

组成

1名监事/ 3人及以上监事会

董事、高级管理人员不得担任监事

有限公司经全体股东一致同意，可以不设监事

任期

每届任期不超过3年，连选可以连任

人员

应当包括股东代表、适当比例职工代表（民主选举产生），职工代表比例不得低于1/3

高级管理人

范围：经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘和其他

上市公司总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事之外的其他职务

董监高

任职资格（默写）

无民事行为能力、限制行为能力

负债过高被法院列为失信被执行人

黑5类：贪污、受贿、侵占资产、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序，执行期满未逾5年

吊销营业执照、责令关闭的法定代表人，负有个人责任的，未逾3年

破产清算厂长、经理，负有个人责任的，未逾3年

小孩老赖太坏太菜

忠实义务（所得收入归公司）

未经董事会/股东会同意，直接/间接与本公司订立合同、进行交易（关联交易）

未经董事会/股东会同意，利用职务之便谋取属于公司的商业机会（同业竞争）

未经董事会/股东会同意，自营/合营公司同类业务（同业竞争）

公司资金不得以董监高个人名义开立账户存储

勤勉义务

给公司造成损失，应当承担赔偿责任

独立董事

基础

任职

上市公司任职人员，不得担任独立董事

5年以上，法律、会计、经济等工作经验

提名

董事会、监事会、1%以上股东，提出独董候选人，并经股东会选举决定

选举

上市公司股东大会选举/撤换2名以上独董，应当实行累积投票制

人数

独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少包括1名会计专业人士

比例若不符合要求，需在60日内完成补选

任职

连任最长时间不超过6年

最多在3家上市公司兼任独立董事

独立董事每年对独立性自查，董事会评估并给出专项意见，与年报同时披露

工作

每年在上市公司现场工作时间不少于15天

连续2次未能亲自出席董事会，董事会应当在30日内召开股东大会解除独董职务

独立性 12个月内

内部

上市公司任职人员，及其配偶、父母、子女、主要社会关系

上市公司控股股东、实控人的附属企业，任职人员及配偶、父母、子女

股东

持有1%股份/前10名股东的自然人股东及其主要近亲属

持有5%以上股份/前5名股东单位任职的人员及其主要近亲属

业务往来

重大业务往来

提供服务

提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员

专业委员会

审计委员会

上市公司应当设置审计委员会

审计委员会不得担任高管，独立董事应当过半数

独立董事中会计专业人士担任召集人

每季度召开1次会议

2/3出席方可举行