导图社区 2025CPA综合-证券法律制度
这是一篇关于证券法律制度的思维导图，主要内容包括：新增，首次公开发行股票并上市，上市公司发行新股（再融资），公司债券发行与交易，上市公司收购，上市公司重大资产重组，虚假陈述，内幕交易。
这是一篇关于企业所得税的思维导图，梳理了企业所得税的各项要点，主要内容包括：收入，扣除项目，税收优惠，企业重组和国际税收。
这是一篇关于价值评估与投资决策的思维导图，主要内容包括：债券价值评估，股票价值评估，补充，企业价值评估，现金流量折现模型，相对价值评估模型 (非目标企业的内在价值) 主要用于非上市企业价值评估，投资项目，投资项目评价和决策。
这是一篇关于风险与风险管理的思维导图，主要内容包括：基础概念，风险类型及应对 (辨析），风险管理基本流程（2019），风险管理体系五大系统。
社区模板帮助中心，点此进入>>
法理
刑法总则
民法分论
CPA战略风险管理、战略实施
substantive procedures
初级会计实务第一章
极限词查询
法律相关的英语词汇
政治必修一第一单元
会计科目
证券法律制度
新增
证券执法意义
惩罚违法者（罚款、没收违法所得，上缴国库）
威慑潜在违法者
补偿投资者（行政执法当事人承诺制度）
执法范围：全国交易所、债权市场、承销公司
当事人承诺
在调查期间（作出行政处罚决定前），被调查的当事人承诺…，经证券监督管理机构认可，履行承诺后终止案件调查
向证券监督管理机构提出书面申请->获得认可（签署承诺认可协议）+承诺金->完全履行承诺->终止案件调查
投资者因当事人涉嫌违法行为遭受损失，可以向承诺金管理机构申请合理赔偿，也可以提起民事赔偿诉讼
证券市场看门人制度
拒绝出具报告
不实、不当证明，故意不提供资料
民事赔偿责任
普通民事侵权行为：对委托人承担赔偿责任（过错责任，需举证过错）
证券虚假陈述：与发行人/委托人承担连带赔偿责任（过错推定，需自证清白）
首次公开发行股票并上市
条件
《证券法》 （上位法）
业：健全且运行良好的组织机构、具有持续经营能力。
财：最近3年财报出具无保留意见审计报告。
法：发行人、股东、实控人最近3年不存在“黑5类”。
《首发注册管理办法》 （下位法）
存续时间
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份公司
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
资产完整
业务、财务、人员、机构、控制独立，无同业竞争/关联性交易
业务稳定
近3年内主营业务没有发生重大不利变化（创2年）
人员稳定
近3年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化（创2年）
股权稳定
近3年实际控制人没有发生变更（创2年）
核心技术人员稳定
科创板：近2年核心技术人员稳定
5独立 4稳定
发行人控制股东实际控制人
近3年不存在“黑5类”、重大违法行为
董监高
近3年内不存在证监会行政处罚，且不能被正在被司法机关、证监会立案侦查/调查
诉讼纠纷
主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷
程序
董事会->股东会->交易所申报->交易所审核->证监会注册
保荐
具有法定资格的保荐人负责发行人的上市推荐和辅导工作
保荐人
除证券公司外，任何单位、个人不得从事证券保荐业务
参与联合保荐的保荐机构不得超过2家
发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担
保荐人义务
承诺发行人不存在 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
上市公司发行新股 （再融资）
不特定对象
原则上IPO不允许的条件，再融资也不允许
正面清单
资金：除金融类企业外，最近一期期末不存在金额较大的财务性投资
负面清单
控股股东、实控人
近1年未履行向投资者作出的公开承诺
近1年受到证券交易所公开谴责
前募合规
擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或未经股东大会认可
特殊条件
配股
盈利（核心）：主板上市配股，最近3个会计年度盈利
数量：拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%
失败：控股股东应在股东会召开前公开承诺认配股份数量。若不履行认配股份承诺/原股东认购股票数量未达拟配售数量70%，按发行价加算银行同期存款利息返还。
增发
盈利：主板上市增发，最近3个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率不低于6%
价格：不低于公告招股意向书前20个交易日/前1个交易日均价
特定对象
数量：发行对象不得超过35名
价格：不低于定价基准日前20个交易日均价的80%
锁定
18个月：控股股东、实控人、战略投资者
董事会决议公告日/股东大会决议公告日/发行期首日
6个月：其他发行对象
发行期首日
发行新股
董事会决议
IPO：与IPO间隔期不得少于6个月
战投：董事会应对引入的每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准
股东大会决议
战投：对每名战略投资者单独表决
投票：应当提供网络投票方式
简易：股东会可授权董事会,向特定对象发行融资总额不超3亿元/最近一年末净资产20%的股票
优先股
出席+表决
修改章程中与优先股相关的内容
一年/累计减少注册资本超10%
合并、分立、解散、变更公司形式
发行优先股
普通股表决权2/3以上通过 优先股股东所持表决权2/3以上通过
发行
数量：已发行优先股不超过普通股总数50%。金额：不得超过发行前净资产的50%。
盈利：最近3个年度平均可分配利润，不少于优先股1年股息
不特定对象发行
采用固定股息率
为足额派发股息累计到下一会计年度
有可分配利润必须向优先股股东分配股息
分配股息后，不再同普通股东一起参与剩余利润分配
公司债券发行与交易
公司债权
公开发行
小公募（机构）
近3年平均可分配利润足以支付1年债券利息
大公募（老百姓）
近3年无债务违约或延迟支付本息
近3个会计年度平均可分配利润不少于1年债券利息的1.5倍
最近一期末净资产不少于250亿元
近36个月内累计公开发行债券不少于3期，规模不少于100亿
权益保护
应当为债券持有人聘请 债券受托管理人
债券受托管理人召集债券持有人会议
债券总额10%以上的债券持有人出面提议召开
非公开发行
发行对象不得超过200人
可转换公司债券
发行条件
债：近3年平均可分配利润大于1年债券利息
股：近3年盈利，且平均净资产收益率不低于6%
转股
期限：发行结束之日起6个月后可转换
价格（不特定对象）：不低于募集说明书公告日前20个&前1个交易日均价，不得向上修正
价格（特定对象）：不低于认购邀请书发出前20个&前1个交易日均价，不得向下修正
价格修正需提交股东会表决，出席所持表决权2/3以上同意
上市公司收购
收购即获得对上市公司的实际控制权，一致行动人合并计算所持有股份
收购人在完成收购后18个月内不得转让
方式
协议收购
过渡期：签订收购协议至股份完成过户期间
行为限制：原则上收购人不得改选董事，如有充分理由，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3
要约收购 （所有股东）
比例
预定收购股份比例不得低于已发行股份的5%
期限
收购期限不得低于30日，并不得超过60日
价格
不得低于提示性公告前6个月内取得同种股票的最高价
要约收购期间义务
被收购公司董事不得辞职
收购人不得卖出股票，不得以其他方式买入股票
强制要约
触发强制要约的持股比例点为30%，以要约的方式跨过“30%”
免除强制要约的情形
上市公司重大资产重组
界定 （满足其一）
总资产：购买、出售资产总额，占期末总资产超50%
总营收：购买、出售资产总额，占营收比例50%以上，且超5000万元
净资产：购买、出售资产总额，占期末净资产50%以上，且超5000万
特殊的重大资产重组 （借壳上市）
上市公司控制权变更36个月内，购买资产达总资产/净资产/总营收/股本100%以上，且主营业务发生根本变化
总资产比例=max{购买公司总资产，购买金额} / 购买方总资产
净资产比例=max{购买公司净资产，购买金额} / 购买方净资产
主营业务根本变化，被收购方业务产生营业收入/合并后总收入
发行股份购买资产 （特殊的非公开发行）
不低于市场参考价的80%，董事会决议公告日前20/60/120个交易日均价
36个月（控股股东、实控人、后实控人、持续持有时间不足12个月）
18个月（其他）
重大资产重组的程序事项
内部决议
双方达成协议，关联人应当回避表决
独立董事发表独立意见
应当提供网络投票或其他方式为参加股东提供便利
特殊重大资产重组涉及发行股份，应报中国证监会注册
虚假陈述
虚假记载、误导性陈述、重大遗漏（虚误遗）
责任
主体
信息披露义务人(无过错责任)、董监高等主管人员、控股股东、实控人、证券机构（过错推定责任）
不予处罚
提出异议记载于会议记录+投反对票
不得单独作为不予处罚的情形
题目中包含主体人员不直接从事经营管理、能力不足、任职时间短、受到干预等情况
内幕交易
内幕信息
影响上市股票、债券价格的重大事件在依法公开前为内幕信息
内幕信息敏感期
内幕信息产生（动议、筹划、决策形成）至公开的时期
答：内部信息知情人，在内幕信息敏感期内，买卖公司股票，构成内幕交易。
