导图社区 公司法
这是一篇关于公司法的思维导图，主要内容包括：公司的设立，零碎知识点，收益分配制度，财务会计制度，公司分类，公司里的章程，其他公司。
这是一篇关于公司的变更的思维导图，主要内容包括：【新】财务资助制度，股份转让，股权转让，合并与分立，形式变更。
这是一篇关于公司的组织架构的思维导图，主要内容包括：董监高，【新】法代，监事会，董事会，股东会，怎么管事，怎么管人。
这是一篇关于公司里的钱的思维导图，主要内容包括：公司的增资，公司的减资，担保，投资，股东出资制度，【新】股份公司的资本制度及股份发行，【新】有限公司的资本制度。
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公司法
1. 零碎知识点
独立
责任独立
名义独立
股东有限公司
有限公司的股东认缴额承担责任
股份公司的股东以认购的股份承担责任
不承担额外责任
母子公司彼此独立
总分公司不独立，但可当被告
法人人格否认制度
纵向人格混同
eg.公司的财产与股东的财产无法区分
eg.注册资本显著不足
逃避债务/承担公司之债
横向人格混同
eg.一个老板有N个公司，财务混合
反向法人人格否认
公司的债老板还
谁主张谁举证
but，一人公司，股东不能自证就赔钱
债权人起诉
告胜公司再告股东
股东作被告，公司胜无独三
告公司和股东
公司股东共同被告
直接告股东
法院要提醒追加公司为共同被告
不听，就驳回起诉
2. 公司分类
有限公司
股份公司
注册资本不拆分
注册资本等值拆分
股东依约定分权
股东依股享权
50人
人多得很
人合性
资合性
3. 财务会计制度
每年编制财务会计报告
经会计师事务所审计
有+外审
会计师事务所
股、董、监决定
4. 收益分配制度
弥补亏损
提取【法定公积金】
扣除亏损后，剩下的10%
池子里有注册资本50%以上，可以不再提取
提取【任意公积金】
弹性分配
盈余公积金
股东分红
股东会【决议】分红
决议了，才有请求权
普通债权
可以转让了
6 个月内，董事会分配
有约从约、无约看比例
看的是实缴比例
看的是持股玻璃
非法分配
退还公司
董、监、高追责
如何诉讼
依决议主张分红
原告要拿出决议
司法强制分红
滥用权利的模型
不需要提交决议
资本公积金
资产的溢价
eg
股东出资的自然增值
接受赠与的财产
面额股的溢价款
无面额股的一半以上进入注册资本
剩下的进入资本公积金
公积金的用途
弥补亏损、扩大经营、转为增加公司资本
转增资本限制
法定公积金转为注册资本时，留下的不低于注册资本25%
补亏顺序
先用盈余公积金（法定、任意），再用资本
5. 公司里的章程
书面形式
股东共同制定，签名生效
发起人共同制订，成立大会通过后生效
6. 公司的设立
发起设立
发起人认购全部股份【不带外人玩】
股份、有限
募集设立
已经过时
发起人认购一部分，其余募集
1-200人，半数以上在境内有住所【同股份】
实缴资本制
全额缴纳
发起人认购部分，不得少于总数35%
公募时
有公告招股说明书
有章程
已注册
和【证券公司】签订【承销协议】
和【银行】签订【代收股款协议】
钱收齐，要【验资】，30日内开成立大会，持有表决权的半数认购人出席
没开会、钱不够——失败——发起人返还【钱+利息】
【新】公司登记与公示
向社会公示
法代、股东、发起人
注册资本
属性（名称、住所、经营范围）
何时成立
签发营业执照之日
变更【章程】
提价修改后的章程
变更【法代】
新法代签署申请书
登记对抗效力——不得对抗善意相对人
虚假登记
对公司
虚报注册资本、隐瞒重要事实
罚款、吊销执照
对个人
罚款
7. 其他公司
【国有独资公司】
章程由出资人机构定
不设股东会
授权董事会行使部分股东会权力
出资人机构决定【资本章程改、合分散变形】-分配利润和请求破产
过半数【外部董事】、职工代表
董事会成员由出资人机构委派
设审计委员会，而不设监事会
董、高不得兼职
上市公司
重大交易特别决议
1年内
购买、出售
重大资产、担保金额超过资产总额30%
股东会决议+出席的表决权2/3同意
不查公开信息，订立担保合同，不善意不生效不担责
【新】披露股东、实控人信息
【新】禁止母子公司交叉持股，持了页没有表决权，还要及时处分
董事会
独立董事（光杆董事）
占董事会1/3以上
至少1个会计专业人士
连续任职不超过6年
最多兼任3家公司
【新】审计委员会
全体成员、半数通过
否则董事会决议不通过
聘用、解聘会计师事务所
聘用、解聘财务负责人
披露财务会计报告
设【董事会秘书】
属于高管
公司里的钱
【新】有限公司的资本制度
限期认缴制
注册资本=认缴总额
5年内缴足
全面加速到期
前提：公司还不起钱了
不需要具备破产原因
公司、债权人都能告
加速缴纳出资
缴纳了交到公司，不直接给债权人
【新】股份公司的资本制度及股份发行
发起人全额缴纳、认购人足额缴纳
公司成立前
授权资本制
章程、股东会【可以】授权董事会
在3年内发行不超已发行股份50%的股份
且仅限于用货币出资
如果以别的东西，比如土地使用权、知识产权等要【股东会】决议
董事会2/3通过
此时修改章程，不需要股东会决议
发行的是【记名股票】
可以发行类别股
同类同权、同次同类同价格
优先或者劣后分红的
有特别表决权的
转让受限，要公司同意的
限制
公开发行股份的公司不能发表决股、转让受限股
公开发行前已发行的除外
特别表决权在【监事会】选举中无效
在【资本章程改、合分散变形】中等同普通股参议
类别股股东会也要达到2/3同意
股票
面额股
每股金额相等
发行价格不低于票面金额
无面额股
只表明股份数量
价格随便定
发行股份所得1/2以上计入注册资本
其他为资本公积金
择一/章程可以决定相互转换
股东出资制度
出什么
合法出资：货币、知识产权、股权、债权、土地使用权（总之，可估值、可转让）
非法出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产
怎么出
钱要交到公司账户
钱怎么来的无所谓
所以追究股东责任时，可卖股东股权，不能要公司里的钱
实物要估值
实物交付算实缴，不管有没有登记
土地使用权
出让方式获得
划拨的都无偿，所以补钱了才能流通
有担保负担的要解除
股权
股权出资=股权转让
股权有问题就算没出资
股权评估价不够，就是没有全面履行义务
股东出资有瑕疵
发起人出资瑕疵
谁要给谁/不用入库
【新】对公司
补足
给公司造成的损失承担赔偿责任
其他发起人承担连带责任
有限公司发起人在实缴但未缴够部分承担
股份公司在认购不足部分承担
老人连带老责任
对债权人
公司承担不了的部分，在缺口范围内补充赔偿
其他发起人连带，可以追偿
抽逃出资
假债权、假报表、关联交易（熟人交易）
返还，【董监高】承担连带赔偿责任
补充赔偿，【董监高】承担连带赔偿责任
新股东增资瑕疵
补足出资、赔偿责任/
补充赔偿
【董监高】不称职承担责任，可追偿
【新】有限公司没有足额出资的股权转让
没到出资期限
转让有效
买家承担出资义务
买家没补足，卖家补充责任
到了出资期限
买家、卖家连带责任
买家不知道的，卖家担责
股东出资瑕疵或抽逃出资
只影响财产权
合理限制
【新】董事会资本充实义务及股东失权
董事会资本充实义务
核查股东出资情况
发出书面催缴书
没履行这个义务，负责的董事承担赔偿责任
股东失权
公司发出书面催缴义务
60天宽限期
期满，还不交钱
董事会决议
发出书面失权通知
当日失权
30日可诉
股权处理
转让
减资注销
6个月内没转让，也没转资注销的，其他股东按比例缴纳
诉讼时效
此为【存券资国救】之【资】，不受限
债权保护期
股东权利和义务
利
分配请求权
新
优先认购新股权
剩
剩余财产分配权
财产权
产生时
表决权
生长时
常态
知情权
建议与质询权
非常态
突发事件
临时提议权
自行召集权
公司受损
损害救济权
股东代位诉讼
死亡时
重整申请权
管理权
查阅/复制
各种资料
包括全资子公司的数据
查阅
会计账簿、会计凭证
【有限公司股东】
【股份公司3%+180天】
可委托事务所
其他考点
目的正当
书面请求
权力法定
可以委托
股东可诉
以前是股东+有证据也可诉
不称职的董监高可被要求赔偿
决议效力瑕疵诉讼
决议不成立
没开会
没表决
人不够
票不够
决议无效
违法违规
决议可撤销
违反章程
程序违法违规
轻微瑕疵且无实质影响，不撤销
实质：是否影响与会者参会
原告：股东（起诉时要有股东资格）
期限
决议作出60日内，可以请求撤销
【新】除斥期间60天或一年
后果
内部
向登记机关申请撤销登记
外部
保护善意相对人
司法强制诉讼
前提：经营遇到重大困难
连续两年不开会
连续两年无决议
董事打架无人管
谁是原告
表决权10%以上股东
如何调解
换人
股份变动，调整股东资格
必须法定程序
调解书生效6个月内转让或注销
公司减资
公司分立
司法解散与破产清算互斥
有担保可申请保全
股权回购请求权
相当于是【退股权】
异议回购
5年不分红
合并分立转财产
届满续命改章程
有决议+明确反对
封闭性股份公司同有限公司
公开发行股份公司
合并、分立
60日内协商，90日内起诉
压迫回购
有限公司，控股股东滥用权利，损害利益，其他股东可请求收购
股东诉讼、赔偿归公司
救济公司权益
先诉救济
唤醒公司
书面形式+交叉管辖
eg.告高管，找监事；告监事找董事
确认公司沉睡
明确拒绝
30天内不起诉
情况紧急
如果公司已经完蛋，则可不经过先诉救济
诉讼
有限公司任意股东
股份公司180日+1%股东
胜诉，公司承担费用
双重代位诉讼
孙子被欺负，祖辈来维权
保护【全资子公司】
适格被告
公司里的人
控股股东
出资额占比50%
控股额占比50%
实际控股人
股权架构最顶端的自然人、国家
发起人
发起人提出申请，认购股份，公司成立就为股东
但股东可以是后来人
原始股东签订设立协议
不超过50人
发起人签订发起人协议
不超过200人
其中一半人在境内有住所
设立中的公司可以签合同，此处看民法即可
发起人因为履行公司设立职责侵权的
职务侵权
公司担责后追偿
公司难产了
发起人连带责任
向有过错者追偿
都没过错
约定责任比例
约定出资比例
等额追偿
股东
人人可当
资格认定
事实证据
出资证明
股权转让合同
享受过股东权利的证明
书面凭证
出资证明书
内部证据
股东名册
名册没有也不能否认股东资格
对抗证据
登记对抗效力
有限公司股东
股份公司发起人
没有登记，不得对抗善意相对人
内部看名册，外部看相对人
一股二卖怎么办
参照善意取得
董、高、实控人追责
【有限公司】名义股东与实际股东
名义股东形式上
实际股东无直接权利义务
内部关系重事实
代持股协议原则有效
投资权益归实际出资人
外部关系重外观
名义股东有权处分股权
参照善意取得制度
出资不足额怎么办
债权人可找名义股东，且不得抗辩
事后内部追偿
公司的运行
怎么管人
股东会
任免董事、监事
任免经理、其他高管
经理
提名其他高管
任免中基层
怎么管事
拍板定调
1/10表决权股东召集和主持
【连续90天】持有10%以上股权的股东
当家不做主
执行
可以不开会，全体书面同意后签字，形成【书面决定】
定期会议
临时会议
1/10以上【表决权】的股东提议
1/3以上【董事】提议
【监事会】提议
提前15天通知
【新】没有临时提案制度
有约从约
无约看出资比例
一般决议
半数表决权股东
没有【书面决定】
每年1次年会
客观
董事人数不足3人或2/3
亏损超过股本总额1/3
主观
10%以上股份的股东请求
董事会、监事会提议
年会提前20天通知
临时会议提前15天通知
有【临时提案制度】
1%持股的股东就可以提
实质审查
明确的议题
符合职权范围
10天前书面提交【董事会】
董事会2日内通知其他股东，提交【股东会】审议
【上市公司特例】
【公告】议程和临时提案
未【公告】的不得决议
一股一表决
类别股按类别行权
出席会议的股东
表决权半数
同时满足
特别决议
7件大事
资本章程改、合分散变形
2/3表决权
股东公司
现场2/3表决权
【新】简化设置
小公司可以设一人董事，代表董事会兴权
一人董事可以兼任经理、法代
【新】法定职工董事
300人以上公司
职工董事或职工监事
职工代表大会、职工大会选举产生
章程定任期，每届不超3年
新董事未就任，旧董事继续打工
没有及时改选
任期内有人跑路导致低于3人
无因辞职
书面辞职，收到通知就生效
兼任法代的，连同法代一起辞
无因解职
股东会决议解任，决议即生效
可以要求赔偿
审计委员会
在董事会中设置，由董事组成
替代监事会
职工监事
一人一票
半数决议
董事长、副董事长产生，按章程来
董事长、副董事长产生，【全体董事】过半数选举产生
全体董事过半数
即：不在场的也要考虑进去
可以书面委托其他董事
参与决议就有赔偿责任
有表达异议可以免责
监事会
【新】在董事会中设置审计委员会的，可以不设监事会
同董事会
简化设置时不要求职工监事
不简化时，职工监事要多于1/3
董事、高管不得兼任监事
职权-监督
监控董事、高管
看
检查财务
必要时，聘请会计师事务所协助
要求董事、高管提交履职报告
听
说
对董事会提出质询和建议
提出董事、高管解任建议
诉
督促股东会
提议开会
召集开会
提出提案
【新】法代
谁来当
执行董事
联动辞任
替补制度
辞任30日内确定新人
董监高
不能当
【新】特定犯罪5/2（经济犯罪、政治犯罪）
一把手高管，3年内把别的公司搞破产
【新】老赖
【新】忠实和勤勉义务
忠实义务
不背叛
禁止熟人交易
向董事会、股东会报告
决议通过
禁止抢夺公司可能获得的商机
竞业限制
该退的退、该赔的赔
勤勉义务
要称职
关联董事不表决，表决也无效
可以为董事职务行为承担的赔偿责任投保【责任保险】
