一、公司法的基础理论

这是一个关于一、公司法的基础理论的思维导图，梳理了公司法中关于公司独立法人地位及其例外情形（公司法人人格否认）的基础理论，结构清晰，内容详尽。

公司法的基础理论

• 股东的有限责任
  • 公司以全部财产对其债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额对公司债务承担责任
• 公司的独立法人地位
  • 公司独立法人地位
    • 名义独立：公司成立后以独立的名义为民事法律行为
    • 财产独立：公司有独立的法人财产,享有法人财产权
    • 责任独立
  • 公司法人人格否认
    • 类型
      • 纵向否认
        • 概念:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任
        • 构成要件
          • 前提：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务
          • 影响：严重损害公司债权人利益
          • 责任：股东对公司债务承担连带责任（例外情形/特定股东/个案否认）
        • 适用情形
          • 人格混同：公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分
          • 过度支配与控制：公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控股股东的工具或躯壳
          • 资本显著不足：公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配（往往不能单独适用）
        • 特征
          • 原则上是股东有限责任和公司独立法人地位，法人人格否认制度是例外情形
          • 特定股东承担连带责任：仅滥用公司独立法人地位和有限责任，逃避债务的股东承担连带责任
          • 个案适用：是否适用法人人格否认制度，要具体案例具体分析，不能适用该制度后对公司独立法人地位一概否认
          • 当事人主张适用：法院/仲裁机构不能主动适用该制度
      • 横向否认：股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任
      • 反向否认（尚无明文规定）
    • 法人人格否认诉讼
      • 举证责任分配
        • 一般由受损害的公司债权人举证股东存在“滥用”行为，且损害其利益
        • 只有一个股东的公司举证责任倒置：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任
      • 诉讼架构（《九民纪要》）
        • 债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人
        • 债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司法人人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告
        • 债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，法院应当裁定驳回起诉