导图社区 十二、股份有限公司
这是一个关于十二、股份有限公司的思维导图，主要内容包括：股份公司的设立，股东会，董事会，监事会，股份发行与转让，上市公司。
这是一个关于十三、国家出资公司的思维导图，梳理了国家出资公司的基本概念和相关管理机构，以及国有独资公司独特的组织机构设置和相关规定。
这是一个关于十一、有限责任公司的思维导图，主要内容包括：有限公司的设立，股权转让，组织机构，股东会会议制度，董事会与监事会制度，经理，法定代表人，只有一个股东的公司。
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股份有限公司
股份公司的设立
概述
设立方式
发起设立：由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司
募集设立
由发起人认购公司应发行股份的一部分（发起人认购的比例不得少于设立时应发行股份总数的35%）
其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司
发起人
发起人人数：200人≥发起人≥1人，且半数以上在中国境内有住所
发起人承担公司筹办事务
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务
注册资本
股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份
实缴出资：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款
实缴注册资本（不得认缴）
发起人认购的股份不得少于公司设立时应发行股份总数的35%
公开募集的验资要求：向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明
公开募集（发起人向社会公开募集股份）
应当公告招股说明书，并制作认股书
由依法设立的证券公司承销，公司与其签订承缴协议
公司应当同银行签订代收股款协议
公开发行股票的：应当经国务院证券监督管理机构注册
成立大会
时间：发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司成立大会
组成：成立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行
成立大会的职权
审议发起人关于公司筹办情况的报告
通过公司章程
选举董事、监事
审核公司的设立费用
对发起人非货币财产出资的作价进行审核
发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议
决议：成立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
发起人回避，不表决
不得抽回股本
原则：发起人、认股人缴纳股款或交付非货币财产出资后，不得抽回其股本
例外
未按期募足股份
发起人未按期召开成立大会
成立大会决议不设立公司
设立登记：董事会应当授权代表，于成立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记
股东会
股东会的召开
召开与通知
定期会议
召开：股东会应当每年召开1次
通知
会议召开时间、地点、审议事项，于会议召开20日前通知各股东
会议不得对通知中未列明的事项作出决议
临时会议
召开：有下列情形的，应当在2个月内召开临时股东大会
董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3时
公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
通知：会议召开15日前通知各股东
召集与主持
董事会召集、主持
股东会会议由董事长主持
主持
董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长主持
副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事主持
监事会召集、主持：董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持
股东自行召集、主持（90日+10%）
监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东
股东会的表决规则
表决权：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外
表决权可代理行使，股东可以委托代理人出席股东会会议
公司持有的本公司股份没有表决权
累积投票制
概念：指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用（股份x人数）
股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制
仅在选人时使用
决议规则
一般事项：股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过
特别决议事项：应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
临时提案
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例
董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议
但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或不属于股东会职权范围的除外
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出上述通知
董事会
董事会的构成、程序
简化制度：股东人数较少或公司规模较小时，可以不设立董事会只设1名董事
人数：3人以上
董事长产生：全体董事过半数选举产生
会期：每年至少开2次，召开前10日通知全体董事和监事
临时会议的提议权：1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会
议事规则
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过
表决时1人1票
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围
责任承担：董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任
免责：经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
审计委员会
股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或监事
审计委员会的构成
审计委员会成员为3名以上
过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系
公司董事会成员中的职工代表可以成立审计委员会成员
程序
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过
审计委员会决议的表决，应当1人1票
监事会
简化制度：股东人数较少或公司规模较小时，可以不设立监事会而只设1名监事
因公司较小的，至少设1名监事
可以设监事会副主席
会议召集和主持：监事会主席——副主席——过半数的监事推举1名监事
会期:每6个月至少召开1次会议
议事方式和表决程序
监事会决议应当经过半数的监事通过
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名
除公司法另有规定的外，由公司章程规定
任期
每届3年，连选可以连任
监事未及时改选或辞职，导致监事会成员低于法定人数的，在新监事就任前，原监事仍要履行监事职务
兼任限制：董事、高管不得兼任监事
股份发行与转让
股份与股票
公司的资本划分为股份
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证
公司发行的股票，应当为记名股票
股份公司成立后，即向股东正式交付。公司成立前不得向股东交付股票
面额股与无面额股
概念
面额股
股票标明票面金额
每1股的金额相等
面额股的发行价格可以超过或等于票面金额，但不得低于票面金额
无面额股
股票不标明票面金额，仅规定公司发行的股票数量
发行无面额股，发行价格不再受到“票面金额”的制约。可以根据实际情况低价发行股票
择一采用：公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或无面额股
相互转换：公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或将无面额股全部转换为面额股
财务处理：采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本，其余部分计入资本公积金
股票的发行规则
股票的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每1股份应当具有同等权利
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额
类别股
类型
优先股、劣后股：优先或劣后分配利润或剩余财产的股份
超级表决权
每一股的表决权数多于或少于普通股的股份
对于监事或审计委员会成员的选举和更换，该种类别股与普通股每一股的表决权数相同
转让须经公司同意等转让受限的股份
国务院规定的其他类别股
章程记载事项
特别事项的双层表决：发行类别的公司，股东会特别事项等可能影响类别股股东权利的
除应当经股东会决议外
还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定
发行新股
发行新股，属于股东会决议事项
授权资本制
法定资本制的概念
章程规定公司资本总额，公司资本总额必须在公司设立时一次发行，由股东认足后公司方能成立
增发新股应召开股东会，履行法定的增资程序，修改章程规定的资本总额
概念：章程规定资本总额，且资本总额在公司设立时不必全部发行，只需发行并认足部分即可成立公司，其余部分由董事会决定发行的时间和次数
特征
资本总额=已发行的股份数+授权给董事会但尚未发行的股份数
注册资本=已发行的股份数
股本总额≥注册资本
具体规定
限制
公司章程或股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议
董事会决议规则：董事会决议应当经全体董事2/3以上通过
修改章程：公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决
股份转让
原则：股份转让不区分对内转让还是对外转让，均不受限制，原股东无优先购买权
例外：公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行
特定主体股份转让的限制
公开发行股份前已发行的股份（原始股），股票上市之日起1年内不得转让
董监高持股、转让的限制
应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
公司章程可以作出其他限制性规定
质权人：股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权
股份回购
异议股东回购请求权
不适用于公开发行股份的公司
情形：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件
公司转让主要财产（合并、分立）
公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续
期限（先协商，再诉讼）
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议
股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼
后续处理：公司回购的股权，应当在6个月内依法转让或注销
收购本公司股份的限制
股份公司不得收购本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外
减少公司注册资本，经股东会2/3以上通过可回购，须10日内注销
与持有本公司股份的其他公司合并，须6个月内转让或注销
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，可以回购，须6个月内转让或注销
三种情形及决议、处理
情形
将股份用于员工持股计划或股权激励
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（兑换可转债）
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
决议机构：依照公司章程的规定或股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议
处理方式
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已经发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销
上市公司进行回购的，应当通过公开的集中交易方式进行
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
禁止为他人取得本公司及母公司股份提供财务资助
原则：公司不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外
为公司利益，经股东会决议，或董事会按照公司章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过
责任：违反规定，给公司造成损失的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任
股份的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格
但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外
上市公司
概念：指其股票在证券交易所上市交易的股份公司
股东会特殊规则
情形：上市公司在1年内购买重大资产、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的
程序：应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
董事会特殊规则
上市公司设立独立董事
概念：指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事
持股比例不得超过1%且与上市公司前十大股东无相关法律关系
人数：上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括1名会计专业人士
兼任限制：独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责
任期：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年（不超过2届）
撤换：独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务
不得担任独立董事的情形
上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对财务相关事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过
上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事物等事宜（董事会秘书属于公司高管）
关联董事回避制度
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东会审议
禁止交叉持股
上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份
上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份
