导图社区 六、股东资格与股东权利
这是一个关于六、股东资格与股东权利的思维导图，主要包含股东资格的认定、股东权利的分类及内容、股东的义务等方面详细知识点。
这是一个关于十三、国家出资公司的思维导图，梳理了国家出资公司的基本概念和相关管理机构，以及国有独资公司独特的组织机构设置和相关规定。
这是一个关于十二、股份有限公司的思维导图，主要内容包括：股份公司的设立，股东会，董事会，监事会，股份发行与转让，上市公司。
这是一个关于十一、有限责任公司的思维导图，主要内容包括：有限公司的设立，股权转让，组织机构，股东会会议制度，董事会与监事会制度，经理，法定代表人，只有一个股东的公司。
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股东资格与股东权利
股东资格
股东的概念
股东指向公司出资，持有公司股权/股份，享有股东权利和承担股东义务的主体
股东可以是自然人、法人、非法人组织，还可以是国家
公司法对股东并无行为能力的要求
股东资格确认之诉
应当以公司为被告
与案件争议股东有利害关系的人作为第三人（否认其资格的人）
股东资格的证明
出资证明书
签发要求
内容
股东名册
效力
有限公司应当置备股东名册
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利
当事人之间转让有限公司股权，受让人以其姓名或名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，法院依法予以支持
股份公司应当制作股东名册并置备于公司
登记
公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记
登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或变更登记的，不得对抗善意第三人
公司登记机关记载的股东信息与股东名册不一致
在公司内部：以股东名册为准
在公司外部：以登记信息为准
名义股东与实际股东
概念
内部关系
代持股协议的效力：如无法律规定的无效情形，应当认定该代持股协议有效
权利归属
权利归属于实际股东，不归属于名义股东
实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，法院应予支持
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，法院不予支持
实际出资人不能直接向公司主张权利，应当向名义股东主张
外部关系
名义股东擅自处分股权
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，参照适用善意取得制度
名义股东转让股权是有权处分
名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任
对外责任
名义股东对公司债权人承担补充赔偿责任（出资责任）
内部追偿：名义股东向债权人承担赔偿责任后，有权向实际出资人追偿
冒名股东
概念：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记，被冒名人对此不知情（无合意）
处理
冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任
公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登机为股东的承担补充出资责任或对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，法院不予支持
被冒名人不承担任何义务
股东权利
概述：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
财产权（自益权）
管理参与权（共益权）
收益分配权（分红权）
分配依据
有限公司：股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外
股份公司：按照股东持有的股份比例分配（认缴比例），但公司章程另有规定的除外
诉讼（分红权之诉）
当事人
股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告
载明具体分配方案的决议（使抽象分红权变为具体债权）
股东提交载明具体分配方案的股东会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润
股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，法院应当驳回其诉讼请求
强制分红制度：但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外
分配时间：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配
有限公司股东的优先认缴权（优先认购权）
有限公司
有限公司新增资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资
但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外
股份公司：股东无优先认购权，但章程另有规定或股东会决议股东享有优先认购权的除外
若新增注册资本定向由外部主体认购，须每个股东均放弃优先认缴权
知情权
对一般文件的查阅和复制
权利主体：有限公司、股份公司的股东有权查阅、复制
查阅范围：本公司以及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
对会计账簿和会计凭证的查阅（查账权，无复制权）
权利主体
有限公司：任意股东
股份公司
连续180日以上，且单独或合计持有公司3%以上股份的股东
公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定
查阅范围：股东可以要求查阅本公司及其全资子公司的会计账簿、会计凭证
前提：应当向公司提出书面请求，说明目的
公司拒绝查阅会计账簿
拒绝事由：公司有合理证据根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的（自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由）
不正当目的的认定
股东自营或为他人经营与公司主管业务有实质性竞争关系的业务的
股东为了向他人通报有关信息，可能损害公司合法利益的
股东在向公司提出查阅请求之日前3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的
救济：公司拒绝提供查阅的，股东可以向法院提起诉讼
委托中介机构
股东行使查账权，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行
不要求该股东在场
股东及其委托的中介机构，负有保密义务
不得实质剥夺股东知情权
公司章程、股东之间的协议等不得实质性剥夺股东依据公司法查阅或复制公司文件材料的权利（也不得增加前置程序）
股东放弃法律规定的知情权，放弃无效
知情权之诉
原告
起诉时具有股东资格
在起诉时不具有公司股东资格的，法院应当驳回起诉
例外：原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外
材料未保存的责任（直接诉讼）
公司董事、高管等未依法履行职责，导致公司未依法制作或保存股东知情权所涉及的公司文件材料，给股东造成损失，负有相应责任的公司董事、高管承担民事赔偿责任
股东的义务
股东的共同义务
出资义务（最长5年）
参加股东会会议的义务
不干涉公司正常经营的义务
不得滥用股东权利的义务
控股股东与实际控制人
控股股东
其出资额占有限公司资本总额50%以上或其持有的股份占股份公司股本总额50%以上的股东
出资额或持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东
实际控制人：虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人
控股股东、实际控制人的特别义务
不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益
不得利用其关联关系损害公司利益
关联关系及关联交易
关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系
禁止利用关联关系损害公司利益
基本规定
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不得利用其关联关系损害公司利益
违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
不能仅以程序合规而免责：关联交易损害公司利益，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会同意等法律、行政法规或公司章程规定的程序为由抗辩的，法院不予支持
与股东代表诉讼的关联考点
公司没有提起诉讼的，符合条件的股东可以提起代表诉讼
关联交易合同存在无效、可撤销或对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东可以提起代表诉讼
民商结合
属于关联关系或关联交易的合同并非当然无效
此时，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管应当向公司承担赔偿责任
