导图社区 十、公司的解散、清算
这是一个关于十、公司的解散、清算的思维导图，涵盖了公司解散的原因、清算组的组成与职责、清算程序等多个方面。
这是一个关于十三、国家出资公司的思维导图，梳理了国家出资公司的基本概念和相关管理机构，以及国有独资公司独特的组织机构设置和相关规定。
这是一个关于十二、股份有限公司的思维导图，主要内容包括：股份公司的设立，股东会，董事会，监事会，股份发行与转让，上市公司。
这是一个关于十一、有限责任公司的思维导图，主要内容包括：有限公司的设立，股权转让，组织机构，股东会会议制度，董事会与监事会制度，经理，法定代表人，只有一个股东的公司。
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公司的解散、清算
公司的解散
概念：指已成立的公司基于一定合法事由而使公司消灭的法律行为
分类
类型
一般解散
公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现时
股东会决议解散（2/3）
因公司合并或分立解散（无需清算）
强制解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销
司法解散：股东向法院起诉，请求解散公司，法院判决公司解散
公司出现上述解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示
出现解散事由的“挽回”空间
情形：因章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会决议解散，且尚未向股东分配财产
措施
通过修改公司章程或经股东会决议而存续
通过比例为2/3以上表决权
股东请求法院解散公司（解散之诉）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司
经营管理严重困难的认定
公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的
股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的
公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
不受理解散之诉的情形
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由（提请知情权、分红权之诉）
以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由（申请破产程序）
以公司被吊销企业法人经营执照未进行清算为由（申请清算程序）
诉讼
原告：单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东
被告
公司（其他股东不可作为共同被告）
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，法院应当告知原告将其他股东变更为第三人，原告坚持不予变更的，法院应当驳回原告对其他股东的起诉
解散诉讼与清算案件分离
股东提起解散公司诉讼，同时又申请法院对公司进行清算的，法院对其提出的清算申请不予受理
法院可以告知原告，在法院判决解散公司后，自行组织清算或另行申请法院对公司进行清算
保全
股东提起解散公司诉讼时，向法院申请财产保全或证据保全的
股东提供担保
不影响公司正常经营的情形下，法院可以予以保全
股东申请保全时应当提供担保
注意调解
法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解
当事人协商同意由公司或股东收购股份，或以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持
经法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销
股份转让或注销前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人
约束力
法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力
法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理
公司的清算
概述
概念：公司已经出现解散事由，了结其全部债权债务、业务，终结公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序
适用范围：除公司因合并或分立导致的解散，以及因破产适用破产清算程序外，因其他原因解散的公司都应当进行清算
清算期间：清算期间，公司仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动
清算的类别
自行清算
由公司自行组织清算组开展的清算，董事为公司清算义务人
时间：董事应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算
清算组的组成：清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或股东会决议另选他人的除外
责任：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
法院指定清算（强制清算）
法院指定清算的情形
逾期不成立清算组进行清算或成立清算组后不清算的，利害关系人（债权人、公司股东、董事或担保人）可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算
作出吊销营业执照、责令关闭或撤销决定的部门或公司登记机关（行政机关），可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算
清算组的组成：清算组成员可以从下列人员或机构中产生（债权人不得进清算组）
公司股东、董事、监事、高管
律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构
上述社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员
清算组的职权与责任
清算组在清算期间行使下列职权
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
通知、告知债权人
处理与清算有关的公司未了结的业务
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
清理债权、债务
分配公司清偿债务后的剩余财产
代表公司参与民事诉讼活动
清算组成员的责任
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
申报债权
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿（防止出现不公平）
清算方案（清算组作出）
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案
清算方案的确认（确认后才可执行）
公司自行清算的，清算方案应当报股东会确认
法院组织清算的，清算方案应当报法院确认
未经确认的清算方案，清算组不得执行
执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，法院应依法予以支持
清算中的诉讼
公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼
公司财产的分配顺序
清算费用
职工工资、社会保险费用和法定补偿金
欠缴的税款
清偿公司债务——债权人
向股东分配剩余财产
注销登记：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
清算转破产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请破产清算
资不抵债，清算转破产
法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给法院指定的破产管理人
简易注销
适用情形：公司在存续期间未产生债务，或已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记
程序
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日
公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记
责任：公司通过简易程序注销公司登记，股东对公司未产生债务，或已清偿全部债务的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任
登记机关依职权注销
适用情形
公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日
公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记
责任：依照以上规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响
