导图社区 【第七章证券法律制度】第二单元投资者保护
这是一篇关于第二单元投资者保护的思维导图,梳理了证券法律制度中投资者保护相关核心考点,帮助使用者构建完整的知识体系,攻克 CPA 经济法高频考点难点。第一模块 “信息披露制度”,涵盖强制信息披露(首次与持续信息披露)、自愿信息披露、预测性信息披露的类型,明确信息披露的原则与要求、上市公司董监高及股东实际控制人的信息披露职责,帮助考生掌握信息披露相关考点;第二模块 “投资者保护制度”,区分普通投资者与专业投资者,讲解投资者保护机构职能、证券市场看门人制度,帮助考生理解投资者权益保护的核心规则;第三模块 “内幕交易行为”,从基本规定、内幕信息、内幕信息知情人员、非法获取内幕信息的人员、内幕信息敏感期、内幕交易的客观行为表现与推定、不构成内幕交易罪的情形及案例分析等维度,系统拆解内幕交易的核心考点;第四模块 “操纵证券市场行为”,梳理操纵行为的基本规定、认定要件、对敲 / 洗售 / 蛊惑交易等不同操纵方式的特点与区分要点,帮助考生辨析各类操纵行为的法律界定;第五模块 “利用未公开信息交易行为与短线交易”,对比利用未公开信息交易行为和内幕交易行为的区别,明确短线交易的要点与注意事项,覆盖证券法律制度中投资者保护单元的全部高频考点。本模板内容全面、逻辑清晰,既适合 CPA 经济法考生用于系统备考、考前冲刺,也适合金融、法律从业者学习证券市场法规、规范执业行为,帮助使用者高效梳理知识点,攻克证券法律制度的学习难点,提升备考效率。
编辑于2026-06-11 21:55:48这是一篇关于第二单元投资者保护的思维导图,梳理了证券法律制度中投资者保护相关核心考点,帮助使用者构建完整的知识体系,攻克 CPA 经济法高频考点难点。第一模块 “信息披露制度”,涵盖强制信息披露(首次与持续信息披露)、自愿信息披露、预测性信息披露的类型,明确信息披露的原则与要求、上市公司董监高及股东实际控制人的信息披露职责,帮助考生掌握信息披露相关考点;第二模块 “投资者保护制度”,区分普通投资者与专业投资者,讲解投资者保护机构职能、证券市场看门人制度,帮助考生理解投资者权益保护的核心规则;第三模块 “内幕交易行为”,从基本规定、内幕信息、内幕信息知情人员、非法获取内幕信息的人员、内幕信息敏感期、内幕交易的客观行为表现与推定、不构成内幕交易罪的情形及案例分析等维度,系统拆解内幕交易的核心考点;第四模块 “操纵证券市场行为”,梳理操纵行为的基本规定、认定要件、对敲 / 洗售 / 蛊惑交易等不同操纵方式的特点与区分要点,帮助考生辨析各类操纵行为的法律界定;第五模块 “利用未公开信息交易行为与短线交易”,对比利用未公开信息交易行为和内幕交易行为的区别,明确短线交易的要点与注意事项,覆盖证券法律制度中投资者保护单元的全部高频考点。本模板内容全面、逻辑清晰,既适合 CPA 经济法考生用于系统备考、考前冲刺,也适合金融、法律从业者学习证券市场法规、规范执业行为,帮助使用者高效梳理知识点,攻克证券法律制度的学习难点,提升备考效率。
这是一篇关于第一单元证券发行与交易的思维导图,梳理了注会经济法中证券发行与交易章节的核心考点,是 CPA 考生、法考备考者、金融从业者高效梳理考点、构建知识体系的专业工具。涵盖证券市场结构、公司债券发行、首次公开发行股票、股票上市、上市公司非公开发行新股、优先股发行、上市公司向特定对象发行股票七大模块,覆盖发行条件、交易规则、监管要求、对比辨析等高频考点,通过表格对比、标注记忆要点的方式,区分公开发行与非公开发行、普通股与优先股、可转债与普通公司债等易混概念,帮助使用者快速理清考点逻辑,突破备考难点。适配课前预习、课堂笔记、考点梳理、考前冲刺、实务工作参考等全场景需求:CPA 考生可借助模板构建证券发行与交易的完整知识框架,高效掌握考点细节;备考者能通过结构化梳理突破条件对比、程序规则等难点;金融从业者可将其作为实务参考工具,快速查阅发行与交易的合规要求;法考学员也能利用模板梳理经济法考点,提升备考效率。该模板借助万兴脑图软件绘制,助力 CPA 考生高效梳理证券发行与交易考点,轻松攻克经济法备考重难点。
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第二单元 投资者保护
强制信息披露 【理解+记忆】
首次信息披露
首次信息披露主要有招股说明书(适用于公开发行股票)、债券募集说明书(适用于公司发行债券)和上市公告书(适用于证券上市交易)
有效期
招股说明书的有效期为6个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算
招股说明书中引用的经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效; 特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过3个月
持续信息披露
定期报告
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露
上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告
定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据
临时报告
重大事件
股票上市交易公司
基本规定
上市公司及其控股子公司、参股公司发生可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时, 公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果
具体列举
公司的经营方针和经营范围的重大变化
公司的重大投资行为, 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%
公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
公司发生重大亏损或者重大损失
公司生产经营的外部条件发生重大变化
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动; 董事长或者经理无法履行职责
持有公司5%以上股份(不计优先股)的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化, 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭
涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效
公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
公司债券上市交易公司
基本规定
发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时, 发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果
具体列举
公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化
公司债券信用评级发生变化
公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废
发生未能清偿到期债务的情况
公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%
公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%
公司发生超过上年末净资产10%的重大损失
公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭
涉及公司的重大诉讼、仲裁
公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
募投项目情况发生重大变化,可能影响募集资金投入和使用计划,或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性
披露时间
基本规定
上市公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务:
董事会就该重大事件形成决议时
有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时
董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时
孰早
注意
“及时”为2个交易日,根据2026年CPA经济法官方教材观点,法定披露时点当日计入披露时限
例如,2025年2月24日(周一)触及披露时点,上市公司应至迟于2025年2月25日(周二)披露
提前披露
在法定的及时披露时点之前出现下列情形之一的, 上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
该重大事件难以保密
该重大事件已经泄露或者市场出现传闻
公司证券及其衍生品种出现异常交易情况
进展公告
上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响
信息披露制度 【记忆】
自愿信息披露
要点
除依法需要披露的信息(强制披露的信息)之外, 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息, 但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者:
一旦自愿选择披露依法需披露的信息之外的信息,则应采用与强制信息披露同样的披露原则, 如果在自愿披露的内容中出现不实记载,且该不实记载具有重大性,构成虚假陈述,也要承担相应民事赔偿责任
自愿信息披露也应保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为
案例
【案例1】 2023年9月14日12时25分,某上市公司在深交所互动易平台(简称“互动易”)对投资者前期关于“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问, 回复称“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售,并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口;同时,公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。 上市公司前述回复发布后,下午开盘后公司股价快速由跌转涨,最终收盘上涨20%。 经查,该上市公司回复所称已实现销售和出口的“光刻机”实际为用于制造微纳光学材料、掩膜等的直写光刻设备,而非用于芯片制造的光刻机,该“光刻机”与回复中所称的“芯片光刻机”存在显著差异。 【分析】 (1)互动易是上市公司自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网络平台,该上市公司的回复属于自愿信息披露。 (2)上市公司不论通过法定还是其他平台公开披露信息,只要可能影响投资者的投资决策,都应当保证符合真实、准确、完整等法定要求。 该上市公司的行为构成虚假陈述——误导性陈述,应当承担相应的法律责任。
【案例2】 2026年1月5日,英集芯人为策划以“自问自答”方式,在上海证券交易所e互动平台发布“公司在脑电信号采集等核心芯片方面的产品进展与后续规划”的提问,并于次日盘后回复称“公司通过早期投资布局,已涉足脑机接口芯片领域。公司推出的IPA1299是一款8通道、低噪声24位ADC芯片,专用于人体生物电信号的高精度测量,可适用于脑电信号采集等脑机接口相关场景。IPA1299芯片已量产出货,性能参数可媲美海外头部芯片产品”。 前述回复称“涉足脑机接口芯片领域”“推出IPA1299”“性能参数可媲美海外头部芯片产品”“IPA1299芯片已量产出货”,但经查实,公司脑机接口产品的技术路径为非侵入式,与国外侵入式主导技术路径存在显著差异。 且“IPA1299芯片”为英集芯与参股公司精芯唯尔(常州)电子科技有限公司共同推出,目前处于市场培育期,尚未形成规模化销售及收入,与回复中所称的“公司推出的IPA1299”“已量产出货”描述不符。 2026年1月7日上午7点48分,公司发布了《关于上证E互动平台有关问题回复的说明公告》,对上述情况进行了补充披露。 【分析】 中国证监会深圳证监局认为,英集芯前述1月6日在互动平台披露的相关信息不准确、不完整,致使或者可能致使投资者作出错误判断,构成误导性陈述的违法行为,于2026年3月27日作出行政处罚。
预测性信息披露
要点
客观信息的披露、历史性信息(“硬信息”)的披露
指发行人、上市公司将其已发生的相关事实依法进行披露
例如上市公司的经营状况、财务报告、管理层和主要股东及其持股变动
主观信息的披露、预测性信息(“软信息”)的披露
指发行人、上市公司对公司未来经营情况、财务状况进行判断并公布
一般表现为盈利预测和管理层讨论与分析
披露预测性信息,应当在披露的同时对投资者予以明确的“预先警示”
预测性信息: 虚假陈述与“安全港”规则
投资者不得以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述
但有下列情形之一的除外:
信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的
预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的
预测性信息所依据的前提发生重大变化时,未及时履行更正义务的
案例
【案例1】 某软件公司系一家主营软件销售的科创板上市公司。 2021年,该软件公司与某经销商签订7份软件销售《买卖合同》。 2021年3月至12月,经销商陆续出具到货签收证明,该软件公司确认上述交易收入(根据公司2020年及2021年年报,关键审计事项收入确认的具体方法为无须安装的软件产品在产品交付并经最终客户签收后确认收入)。 2022年1月25日,该软件公司发布《业绩预增公告》,预计2021年度实现的营业收入、净利润同比增加约50%~70%,并注明公告所载公司2021年度主要财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计。 2022年4月15日,该软件公司发布《更正公告》:预计2021年度实现的营业收入、净利润同比减少约50%~70%。 更正公告中对业绩预告及业绩快报修正原因说明如下: 本次更正涉及公司与客户某经销商在2021年签订的产品销售合同,合同总金额9952万元(含税)。 考虑到2022年以来某经销商的业务开展进度严重不达预期,原计划合同的执行进度推迟,该经销商履约能力大幅下降, 公司与会计师进行了充分沟通,最终基于谨慎性原则对前述9952万元合同的相关会计处理进行调整,决定调减2021年度营业收入8807.08万元。 而后,投资者朱某对该软件公司提起了虚假陈述侵权民事赔偿诉讼,人民法院驳回其全部诉讼请求。 【分析】 (1)《业绩预增公告》的内容属于预测性信息披露,披露时已经充分风险提示“初步核算数据”“未经审计”。 (2)该软件公司发现某经销商2022年业务开展进度严重不达预期后及时进行了《更正公告》。 因此,该软件公司出现的预测与实际情况存在重大差异的情况,不界定为虚假陈述;如果该软件公司未能进行充分风险提示和及时更正,则需向投资者承担虚假陈述侵权民事赔偿责任。
【案例2】 某公司系A股上市公司,因未对下属子公司存货在相应会计期间准确计提减值,2018年和2019年多计利润,2020年少计利润,上述事项导致该公司2018年、2019年、2020年年度报告存在错报,因此受到监管部门行政处罚。 敖某系二级市场普通投资者,称基于对某公司虚假陈述信任而购买其股票,之后卖出或持有产生亏损,导致损失,故诉至法院请求判令该公司赔偿投资损失。 某公司则认为: 案涉信息披露违规行为系某公司对子公司的一艘新型深潜水工作母船(以下简称某船)在相应会计期间未准确计提减值导致部分年报错报,具有特定事实背景,而非某公司蓄意进行财务造假【①虚假陈述、内幕交易,不考虑行为人的主观状态】; 因存货计提减值信息属于预测性信息,应当适用《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中规定的预测性信息安全港制度,不构成虚假陈述行为。 【分析】 北京金融法院认为: (1)存货减值计提(存货跌价准备)是基于资产负债表日存货的可变现净值低于成本的客观证据所作出的会计估计,实质是对资产当前价值的调整,反映的是资产负债表日已存在的资产减值风险,系对资产价值的事后确认, 而非对未来的预测,故不具有明确的未来指向性。【②】故存货计提减值信息不属于预测性信息。 (2)该案中某公司的上述行为构成了虚假陈述。 (3)法院考虑到某公司股价波动与大盘同步,虚假陈述行为对市场无独立影响,所涉金额整体占比不高且未改变盈亏性质,对投资者决策造成影响的可能性极小,【③】认为案涉虚假陈述不具有重大性,判决驳回敖某的全部诉讼请求。
自愿信息披露 VS 预测性信息披露
以“盈利预测”和“管理层讨论与分析”为例
信息披露的原则与要求
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整(实质要求),简明清晰,通俗易懂(形式要求),不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露;但是,法律、行政法规另有规定的除外
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露
强制信息披露的事务管理
定期报告事务管理
上市公司应当制定 定期报告的编制、审议、披露程序:
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议
审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过后,提交董事会审议
董事会秘书负责送达董事审阅
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作
临时报告事务管理
上市公司应当制定 重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务
董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作
对外发布信息的行为规范
上市公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形
强制信息披露的方式
依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于上市公司住所、证券交易所,供社会公众查阅
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务
在非交易时段,上市公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告
上市公司董事、高级管理人员 在信息披露工作中的职责
上市公司董事、高级管理人员 应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外; 其中:
上市公司董事长、经理、董事会秘书 应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任
上市公司董事长、经理、财务负责人 应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任
董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况,并负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜
审议定期报告的免责事由
2026年调整
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票; 上市公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票,又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 中国证监会可以对相关人员给予警告并处10万元以下罚款;情节严重的,可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票; 上市公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票,又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 中国证监会可以对相关人员给予警告并处10万元以下罚款;情节严重的,可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露; 上市公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露
董事和高级管理人员按照上述规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除
上市公司的股东、实际控制人 在信息披露中的职责
上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务:
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险
拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的
中国证监会规定的其他情形
应当披露的信息在依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市公司向其提供内幕信息
上市公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务
通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知上市公司,配合上市公司履行信息披露义务
投资者保护制度 【理解+记忆】
普通投资者 VS 专业投资者
根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素,投资者可以分为普通投资者和专业投资者
证券公司向投资者销售证券、提供服务时,应当: 按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息; 如实说明证券、服务的重要内容,充分揭示投资风险; 销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务
投资者在购买证券或者接受服务时,应当按照证券公司明示的要求提供上述所列真实信息; 拒绝提供或者未按照要求提供信息的,证券公司应当告知其后果,并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务,否则,导致投资者损失的,应当承担相应的赔偿责任
对普通投资者的特殊保护
普通投资者与证券公司发生纠纷的,证券公司应当证明其行为符合规定,不存在误导、欺诈等情形; 证券公司不能证明的,应当承担相应的赔偿责任
普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷,普通投资者提出调解请求的,证券公司不得拒绝
投资者保护机构
例如: 中证中小投资者服务中心有限责任公司 中国证券投资者保护基金有限责任公司
代理权公开征集
征集主体
上市公司董事会、独立董事、单独持有1%以上有表决权股份的股东、依法设立的投资者保护机构
征集方式
自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集
代理权征集应采取无偿的方式进行
征集对象
上市公司发行在外所有持有表决权股份的股东(不得对被征集主体设置比例限制)
证券纠纷调解
投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的,双方可以向投资者保护机构申请调解
先行赔付制度
要点
发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的, 发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付; 先行赔付后,可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿
可以委托
应当委托
联想
行政执法当事人承诺, 是指证券监管机构对涉嫌证券期货违法的单位或者个人进行调查期间, 被调查的当事人承诺纠正涉嫌违法行为、缴付承诺金以赔偿有关投资者损失、消除损害或者不良影响并经证券监督管理机构认可, 当事人履行承诺后证券监督管理机构终止案件调查的行政执法方式
“3类诉讼”
要点
证券支持诉讼
投资者保护机构对损害投资者利益的行为,可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼
股东派生(代表)诉讼
发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失, 发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失, 投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受“180日+1%”的限制
代表人诉讼
普通代表人诉讼
投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时,诉讼标的是同一种类,且当事人一方人数众多的,可以依法推选代表人进行诉讼
特别代表人诉讼
投资者保护机构受50名以上投资者委托,可以作为代表人参加诉讼, 并为经证券登记结算机构确认的权利人依照上述规定向人民法院登记,但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外
综述
案例
沈阳市中级人民法院2025年10月28日受理原告刘丹等13名投资者起诉被告锦州港股份有限公司(简称“锦州港”)等28名被告证券虚假陈述责任纠纷一案, 刘丹、于洪波经13名原告推选为拟任代表人,同时请求代表具有相同种类诉讼请求并申请加入本案诉讼的其他投资者,提起人数不确定的普通代表人诉讼。 2025年12月9日,法院发出《普通代表人诉讼权利登记公告》。 2025年12月12日,投服中心发出公告公开征集锦州港案投资者授权委托。 2025年12月15日,中证中小投资者服务中心有限责任公司称接受丁俊琪等65名权利人的特别授权,向人民法院申请作为代表人参加诉讼。 2025年12月19日,人民法院决定适用特别代表人诉讼程序审理,并发出《特别代表人诉讼权利登记公告》。
证券市场看门人制度
证券市场看门人制度
以注册会计师为例, 注册会计师执行审计业务, 遇有下列情形之一的, 应当拒绝出具有关报告:
委托人示意其作不实或者不当证明的
委托人故意不提供有关会计资料和文件的
因委托人有其他不合理要求,致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的
证券市场看门人的范围
证券中介机构,主要指券商, 即在证券发行、交易过程中从事证券承销、保荐、经纪等业务的证券公司
证券服务机构, 主要包括会计师事务所、资产评估机构、财务顾问、资信评级机构及律师事务所等
履职标准: 勤勉尽责、恪尽职守
会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构, 应当勤勉尽责、恪尽职守,按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务
证券市场看门人的民事赔偿责任
在普通民事侵权行为中, 会计师事务所、资产评估机构、财务顾问、资信评级机构以及律师事务所等服务机构通常根据其过错程度对委托人的损失承担赔偿责任
就证券虚假陈述民事赔偿责任而言, 证券公司、会计师事务所、资产评估机构、财务顾问、资信评级机构以及律师事务所等市场看门人承担连带责任的归责原则是过错推定, 即只要不能证明自己没有过错,就应与发行人或委托人承担连带赔偿责任
内幕交易行为 【理解+记忆】
重点
基本规定
证券交易①内幕信息(前提)的②知情人和③非法获取内幕信息的人(主体),在④内幕信息公开前(时间),不得⑤买卖该公司的证券,或者⑥泄露该信息,或者⑦建议他人买卖该证券(行为形态)
①内幕信息
证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的、尚未公开的信息,为内幕信息
主要指重大事件
内幕信息具有重大性、未公开性和价值性(相关性)三个特征
②内幕信息知情人员
发行人及其董事、监事、高级管理人员
持有公司5%以上股份(不计优先股)的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员
由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员
上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员
因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员
国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员
③非法获取证券内幕信息的人员
利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的
推定非法获取内幕信息
内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员,在内幕信息敏感期内, 从事或者明示、暗示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的
在内幕信息敏感期内,与内幕信息知情人员联络、接触, 从事或者明示、暗示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的
④内幕信息敏感期
内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内,这段时间被称为“内幕信息的敏感期”
重大事件的发生时间、重大事件中“计划”“方案”等的形成时间应当认定为内幕信息的形成之时; 影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时
内幕信息的公开,是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露
内幕交易的客观行为表现
⑤自行买卖
⑦建议买卖
其构成要件有:
建议人为内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人
建议人推荐、劝说或怂恿他人买卖证券
被建议人知道或应当知道建议人掌握内幕信息
建议行为导致了相关证券的买卖行为
⑥泄露内幕信息并导致他人买卖
泄露内幕信息,只要求行为人在内幕信息敏感期内,泄露内幕信息并导致他人买卖,而不论其泄露时的主观状态
其构成要件:
有泄露行为,包括非法获取内幕信息的人再次进行“信息传递”, 但合法履行义务或职责的除外
信息接收者知道或者应当知道其接受的信息是内幕信息
信息传递的次数和层级不影响内幕交易构成, 如果信息接收者仅仅只是单纯接收信息,既未再次泄露,亦无自行买卖或建议他人买卖行为,不构成泄露内幕信息
内幕交易行为的推定
监管机构提供的证据能够证明以下情形之一, 就可以确认内幕交易行为成立:
内幕信息知情人,进行了与该内幕信息有关的证券交易活动
内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人,其证券交易活动与该内幕信息基本吻合
因履行工作职责知悉上述内幕信息并进行了与该信息有关的证券交易活动
非法获取内幕信息,并进行了与该内幕信息有关的证券交易活动
内幕信息公开前与内幕信息知情人或知晓该内幕信息的人联络、接触,其证券交易活动与内幕信息高度吻合
当事人如果想否认内幕交易行为的存在,就必须负有举证责任; 对其在内幕信息敏感期内从事的相关证券买卖行为作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的可能
不构成内幕交易罪的情形
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的
按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的
依据已被他人披露的信息而交易的
交易具有其他正当理由或者正当信息来源的
案例分析
【案例1】 2023年4月,永悦科技与豫农租赁开始接洽沟通开展农业植保无人机融资租赁业务。 2023年5月31日,永悦智能(永悦科技全资子公司)与豫农租赁就签订采购框架合同达成共识。 因故,2023年8月15日,永悦智能转而与平舆畅达商谈,并于2023年8月27日对《销售合同》和《补充协议》盖章。 2023年8月28日,永悦科技发布《关于签订重大合同的公告》,披露了永悦智能签订3亿元《销售合同》(销售植保无人机5000架)。 永悦科技时任董事长陈╳全程参与。 2023年5月,陈╳认识了李╳并于6月14日、6月23日两次向李╳泄露上述内幕信息,李某知悉后于6月14日向赵╳╳泄露,赵╳╳利用其控制的账户交易永悦科技,亏损1,018,942.27元。 徐╳╳系赵╳╳多年好友和生意伙伴,两人居住在同一栋楼,2023年7月8日,赵╳╳向徐╳╳泄露上述内幕信息,7月13日和7月18日,赵╳╳建议徐╳╳买入永悦科技,徐╳╳随后交易永悦科技,亏损3,902,612.27元。 【分析】 监管部门认定: (1)内幕信息敏感期为2023年5月31日至8月28日,陈╳是内幕信息知情人。 (2)陈╳、李╳、赵╳╳、徐╳╳均构成内幕交易。
【案例2】 2023年8月28日,永悦科技披露永悦智能与平舆畅达签订的3亿元《销售合同》后,随即引发负面舆情。 2023年9月11日,有关方面决定解除与永悦智能的《销售合同》及《补充协议》,并将上述情况告知了陈╳。 2023年9月18日,永悦科技发布《关于重大合同解除的公告》,披露了《销售合同》解除及双方合作终止等情况。 2023年8月28日,陈╳朋友付╳╳与陈╳联络频繁。 9月13日上午12时57分左右,陈╳在通话中向付╳╳泄露上述内幕信息。 2023年上半年,赵╳╳与付╳╳相识。 2023年9月13日15时02分,赵╳╳与付╳╳发生通话联络。 赵╳╳在2023年9月14日单日内,集中、放量卖出“永悦科技”,卖出数量占控制账户所持可流通“永悦科技”数量的80%以上,卖出意愿强烈,赵╳╳未能作出合理解释。 【分析】 监管部门认定: (1)内幕信息敏感期为2023年9月11日至9月18日。 (2)陈╳向付╳╳泄露内幕信息; 赵╳╳与知悉内幕信息的人员付╳╳联络、接触后,交易“永悦科技”的行为明显异常且不能作出合理解释,构成内幕交易。
短线交易 【理解+记忆】
属于内幕交易行为
要点
上市公司持有5%以上股份的股东,董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益; 公司董事会不按照规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行; 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼,负有责任的董事依法承担连带责任
注意
上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外
“短线交易归入权”的目的是限制公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东从事内部人交易,不论是否存在内幕信息,不论其是否知悉内幕信息,也不论其是否利用了内幕信息,一概将其在6个月内交易的收益收归公司所有
“短线交易”并不限制在6个月内连续买入或连续卖出行为,限制的是“买入后又卖出”“卖出后又买入”的行为
根据本教材的观点,股东因董事会怠于行使短线交易归入权而提起股东代表诉讼,不需要满足提起诉讼时持股条件和持股期限的要求,也无须经过《公司法》所要求的“穷尽公司内部救济”的其他措施
利用未公开信息交易行为 【理解】
“老鼠仓”
要点
禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员, 利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息,违反规定,从事与该信息相关的证券交易活动,或者明示、暗示他人从事相关交易活动; 利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任
利用未公开信息交易行为 VS 内幕交易行为
操纵证券市场行为 【理解】
基本规定
禁止任何人以下列手段操纵证券市场, 影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量; 给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任:
联合或连续买卖式操纵: 单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖
“对敲操纵”或者“相对委托”: 与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易
“洗售操纵”或者“自买自卖操纵”: 在自己实际控制的账户之间进行证券交易
虚假申报操纵: 不以成交为目的,频繁或者大量申报并撤销申报
蛊惑交易操纵: 利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易
抢先交易操纵: 对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议,并进行反向证券交易
“抢帽子”
跨市场操纵: 利用在其他相关市场的活动操纵证券市场
操纵证券市场的其他手段: 例如,利用修改计算机信息系统存储数据的方法,人为操纵股票价格
程序化交易
通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的, 应当符合国务院证券监督管理机构的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序
认定联合或连续买卖式操纵的要件
行为人主观方面有操纵意图
客观行为方面,则要从行为人是否为市场价格的主导者、行为人是否为某种证券的市场支配者,以及行为人若停止买卖是否导致某种证券之价格暴跌等因素
对敲操纵的特点
交易证券所有权形式上有转移,但本质上属于虚假交易,其交易根本目的在于通过影响证券交易价格或者证券交易量诱使其他投资者作出错误的投资决定
操纵者有两个以上,双方不存在控制关系,单一操纵者不能完成对敲操纵
操纵者之间事先有合谋,一方被利用或不知情,不构成“对敲”或“相对委托”
双方在相近的时间点上以相近的价格和数量进行反向交易
洗售操纵的特点
属于虚假交易
行为人自己既为买方,又为卖方,本质上是自买自卖(使用其实际控制的账户亦构成实质意义上的自买自卖)
下列账户可被认定为行为人“实际控制的账户”:
行为人以自己名义开户并使用的实名账户
行为人向账户转入或者从账户转出资金,并承担实际损益的他人账户
行为人通过其他方式管理、支配或者使用的他人账户
行为人通过投资关系、协议等方式对账户内资产行使交易决策权的他人账户
其他有证据证明行为人具有交易决策权的账户
蛊惑交易操纵的区分
蛊惑交易 VS 利用信息优势联合或连续买卖式操纵
蛊惑交易 VS 虚假陈述
蛊惑交易 VS 编造、传播虚假信息或者误导性信息
蛊惑交易操纵的认定要看行为人的操纵意图或操纵结果
编造、传播虚假信息或者误导性信息的主要行为模式表现为编造和/或传播虚假的信息或者误导性信息, 除非能够证明行为人有操纵意图或有操纵结果,否则并不构成操纵
抢先交易操纵的经典表现
表现
行为人提前交易(如提前买入)
行为人对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议
行为人反向交易(如卖出)
注意
行为人评价、测评信息或者建议内容的真假性不论, 有可能就是对真实的、既有公开信息的解读,关键是通过这种评价、测评、建议甚至是解读,来对投资者进行“印象形成”
如果没有反向交易行为,行为人仅进行公开测评、评价、建议、解读等行为,并意图影响或影响了证券交易价格或证券交易量,则可能构成蛊惑交易操纵
跨市场操纵的界定
会对境内证券市场交易价格或交易量带来影响的其他市场,都属于“其他相关市场”
例如,利用在期货市场的活动影响股票市场的价格或交易量、利用境外证券市场的活动影响境内证券市场的交易价格或交易量