【第七章证券法律制度】第五单元上市公司重大资产重组

这是一篇关于第五单元上市公司重大资产重组的思维导图，清晰区分【理解 + 记忆】两类考点标注。上市公司重大资产重组基本规定板块拆解交易概念、判定界定、原则性要求、信息保密披露、内部决策流程，特别标注 2026 年教材重大调整内容，区分董事会决议、股东大会决议两类法定审批程序，精准对应选择题、案例分析法条作答要点；重组上市板块划分特殊重大资产重组界定、借壳上市典型案例、配套监管要求，梳理实控人合规、无重大处罚、合规发行条件等硬性门槛，清晰区分普通重组与借壳上市监管差异，解决考生易混淆考点；上市公司发行股份购买资产板块系统梳理发行基本要求、分期支付对价规则、视同一次性发行情形、信息披露、发行价格底线、股份限售要求、收购义务配套处理，明确市场参考价选取标准、发行价不低于基准价 80% 核心规则，同时区分普通重组、重组上市差异化限售期限，完整梳理收购触发后的强制要约配套规则。可直接用于基础阶段知识点梳理、二轮强化背诵、考前突击复盘、财经行业业务查阅。精准解决 CPA 考生学习本章节时法条细碎、重组与借壳规则混淆、发行定价限售条件记混、2026 新增调整考点遗漏等常见痛点，完整覆盖单选多选、综合案例大题全部考察角度，适配 CPA 经济法全年备考全阶段使用。

第五单元 上市公司重大资产重组

• 上市公司重大资产重组的基本规定 【理解＋记忆】
  • 概念
    • 上市公司重大资产重组， 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为
  • 界定
    • 要点
      • 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
        • 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
        • 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
        • 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
        • 购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的， 可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照规定补充披露相关信息、聘请符合规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见
    • 注意
      • 上述规定的各项指标，在专业阶段考题中通常直接提供，不涉及复杂计算， 因此，关于指标的计算细节，可以主要把握“购买的资产为股权，且取得了被投资企业控制权”的情形：
    • 案例
      • （1）交易双方基本情况 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）： 成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易， 总股本为14000万股，赵某通过A公司持有甲公司51%股份。 乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）： 成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。 （2）交易方案 甲公司向吴某和冯某购买其所持乙公司100%的股份，交易金额为430000万元，现金支付。 （3）交易双方相关财务指标占比如下表（单位：万元）
        • 甲公司以现金购买，交易前后甲公司控制权不变。
        • 交易完成后乙公司将成为甲公司的全资子公司，吴某和冯某获得现金补偿退出“历史舞台”。
        • 由于甲公司购买的是股权性资产，且取得了乙公司的控制权， 在计算相关财务指标占比时： ①资产总额比 乙公司资产总额106000万元与交易金额430000万元孰高作为计算标准， 资产总额比＝430000÷900000＝47.78% ②资产净额比 乙公司仍应以“孰高值”作为计算标准， 资产净额比＝430000÷810000＝53.09% ③营业收入比 没有孰高的要求， 营业收入比＝47100÷380000＝12.39%
        • 由于资产净额比已经达到50%以上，且所购买资产的资产净额超过5000万元人民币， 甲公司本次交易构成“重大资产重组”，需要满足重大资产重组的相关规定。
  • 原则性要求
    • 上市公司实施重大资产重组， 应当就本次交易符合下列要求 作出充分说明，并予以披露：
      • 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
      • 不会导致上市公司不符合股票上市条件
      • 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
      • 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
      • 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
      • 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
      • 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  • 信息保密与披露
    • 重大资产重组涉及上市公司的重大变化，具有“重大性”，属于重大事件
    • 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围； 上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议
    • 上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的， 上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜
  • 内部决策程序
    • 2026年调整
    • 董事会决议
      • 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准
      • 重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
      • 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见； 上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利
    • 股东会决议
      • 上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
      • 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决
      • 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决
      • 除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露
• 重组上市 【理解＋记忆】
  • 特殊的重大资产重组
  • 借壳上市中的典型
  • 重组上市的界定
    • 要点
      • 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内， 向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重组上市：
        • 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
        • 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上
        • 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上
        • 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上（对价股份占原股本的比例≥100%）
        • 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化
        • 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形
    • 案例
      • （1）交易双方基本情况 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）： 成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易， 总股本为14000万股，赵某自甲公司成立以来一直通过A公司持有甲公司51%股份。 乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）： 成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。 （2）交易方案 甲公司向吴某和冯某购买其所持乙公司100%的股份，交易金额为430000万元， 由甲公司向吴某发行9000万新股、向冯某发行1000万新股支付，发行价格为43元/股。 （3）交易双方相关财务指标占比如下表（单位：万元）
        • 由于甲公司发行新股10000万股（9000＋1000），甲公司增资，新股本为24000万股， 由于原控股股东A公司并未参与新股认购，其持股比例被稀释， 新股发行后A公司持股29.75%（14000×51%÷24000），吴某持股37.5%（9000÷24000）， 吴某成为甲公司第一大股东，如无其他因素影响应认定甲公司控制权转移。
        • 由于甲公司控制权转移，且资产总额比（或者资产净额比，或者营业收入比）已经达到100%以上， 本次交易构成“重组上市”，应既遵守重大资产重组的相关要求，又遵守重组上市的特别监管要求。
        • 由于交易方案涉及发行股份购买资产， 其新股发行定价、股份锁定期等应当符合发行股份购买资产的相关要求。
  • 特别监管要求
    • 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行新股的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件
    • 上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
    • 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
    • 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
    • 上市公司通过发行股份购买资产进行重组上市的，应当符合发行股份购买资产的相关规定，并报经中国证监会注册
• 上市公司发行股份购买资产 【理解＋记忆】
  • 基本要求
    • 上市公司发行股份购买资产， 应当符合下列规定：
      • 上市公司最近1年及1期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
      • 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
      • 中国证监会规定的其他条件
  • 分期发行股份支付对价
    • 分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合上述基本要求
  • 视同上市公司发行股份购买资产
    • 特定对象以现金或者资产认购上市公司的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
  • 信息披露要求
    • 一般要求
      • 上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力， 不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    • 没有显著协同效应
      • 上市公司所购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应的， 上市公司应当充分说明并披露最近12个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
    • 分期发行股份支付对价
      • 上市公司分期发行股份支付购买资产对价的， 首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排
      • 上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见
  • 发行价格
    • 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%
    • 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一； 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据
    • 上市公司向特定对象发行新股， 发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
  • 限售要求
    • 一般要求
      • 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让； 属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
        • 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
        • 特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权
        • 特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
      • 上市公司向特定对象发行的新股，自发行结束之日起6个月内不得转让， 发行对象属于“关联人”的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让
    • 重组上市的特殊要求
      • 构成重组上市的， 上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象 在本次交易完成后36个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份
      • 除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让
    • 重大资产重组股份锁定期（综述）
      • • 其他主体，如为私募基金且持有注入资产权益已满48个月，锁定期减半
    • 分期发行股份支付对价的起算点
      • 分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算
  • 发行股份购买资产涉及收购的处理
    • 如果上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，也应当按照规定履行收购信息披露义务或强制要约收购义务等
    • 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产， 或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的， 认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：
      • 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月
      • 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份