导图社区 第二章公司法人治理结构
这是一篇关于第二章公司法人治理结构的思维导图,梳理了公司法人治理相关知识点,本章一共分为六节内容。第一节为公司法人治理结构概述,厘清公司与公司产权、财产两次分离、治理核心等基础概念;第二节围绕股东会展开,详细梳理股东各项权利义务、股东会的性质职权与会议相关规定;第三节讲解董事会,梳理董事会的性质作用、人员组成、会议议事流程以及董事的任职资格、责任义务;第四节介绍经理层,说明经理层和董事会的关系、经理任职选拔方式以及经理层的激励约束机制;第五节是监事会,阐述监事会的产生方式、人员任期设置以及各项监督职权,明确监事的履职要求;第六节是中国特色国家出资公司的治理,也是本章分值占比较高的部分,梳理治理基本原则、党组织作用、出资机构、董事会设置以及国家出资公司的监督体系与合规管理。导图完整呈现股东会、董事会、经理层、监事会四大治理主体的权责,同时补充国家出资公司的特殊治理规则,无论备考工商管理专业课的考生还是从事企业管理相关工作的学习者,都可以借助这份导图梳理巩固本章知识。
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这是一篇关于第七章物流管理的思维导图,第一节物流与物流管理概述主要梳理物流的基础定义、物流的各项功能要素,涵盖包装、装卸搬运、流通加工等,同时讲解不同类型物流的划分,梳理物流管理的目标、内容以及相关的基础理论知识点。第二节仓储与库存管理围绕仓储作业展开,包含仓库的不同分类方式、仓储作业完整流程、装卸搬运活性指数,还有库存的类别划分、库存管理的目标,介绍各类库存控制方法,厘清库存带来的利弊。第三节运输与配送管理,整理公路、铁路、水路、航空、管道五种运输方式,用表格对比不同运输方式优缺点、运量、速度、成本;讲解配送的含义、配送作业流程,区分运输和配送二者的差异,同时梳理流通企业、生产企业的配送模式相关考点。导图配套整理对比表格,把易混淆的运输、仓储考点汇总,方便区分记忆。整张思维导图搭建起本章知识框架,把细碎的考点串联起来,无论进行章节预习还是考前刷题复盘的中级经济师备考考生,都可以借助这份导图梳理物流管理章节考点。
这是一篇关于第六章质量管理与安全管理的思维导图,主要内容包括:第五节 安全生产管理,第四节 全面质量管理与六西格玛管理,第三节 质量管理工具,第二节 质量检验与质量认证,第一节 质量与质量管理。第一节质量与质量管理讲解质量的特点,包含质量的经济性、广义性、时效性和相对性,区分硬件、软件、流程性、服务的质量特性,还有顾客满意程度划分;质量管理内容梳理质量方针、质量目标、质量策划、质量控制、质量保证、质量改进。第二节质量检验与质量认证,质量检验明确基本要素、检验方式、检验活动类型与主要职能;质量认证梳理概念、认证作用以及认证类型。第三节质量管理工具,包含质量管理七种方法,分别有分层法、调查表法、散布图、排列图、因果分析图、直方图、控制图;控制图分为计量值与计数值控制图;工序能力分析讲解影响工序质量的因素、工序能力指数,以及工序能力指数判断准则和对应的处置措施。第四节全面质量管理与六西格玛管理,全面质量管理介绍 “三全一多样” 要求、实施原则、工作程序与管理基本方法;六西格玛管理讲解基本内涵、组织结构、实施步骤以及改进模式 DMAIC。第五节安全生产管理,介绍安全生产管理的概述、特点与基本方针;管理对象涵盖员工、设备、设施、物料、环境、资金、信息;明确生产经营单位主要负责人为本单位安全生产第一责任人,还梳理了生产经营单位相关人员的法律责任。整张思维导图系统梳理本章全部核心考点,无论进行专业课备考或是期末复习质量管理相关课程的同学,都可以借助这张思维导图梳理巩固知识点。
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第二章 公司法人治理结构
第一节 公司法人治理结构概述
公司与公司产权
公司
最常见的形式
有限责任公司
股份有限公司
特点
以资本联合为基础(利)
有限责任公司:人合性
股份有限公司:资合性
责任结构清晰(责)
公司以其全部财产对对公司债务承担责任
股东以其认缴的出资额或认购的股份对公司承担责任
所有权与经营权相分离(权)
所有权:公司财产的最终归属权、剩余索取权和控制权
经营权:由经理层或董事会授权的管理团队行使,体现为日常经营决策与资源配置
股东出资行程股权,享有收益权、表决权、选举与被选举权
公司产权
股权:股东对公司权利的载体
公司法人财产
组成
股东出资财产
经营积累的财产
公司对外债务
公司接受的其他合法财产
特点
法人财产归公司(法人)所有
责任结构公私分明
出资的财产形成法人财产后,股东(出资人)不得擅自抽回或直接处分该部分财产
公司财产支配关系的两次分离
以公司法人为中介
第一次分离:股东权与公司法人财产权的分离
第二次分离:公司内部控制权与经营执行权的分离
公司治理与公司法人治理结构
公司治理的原因
解决所有权与经营权分离而产生的代理问题
治理核心
降低代理成本
组成
股东会
董事会
监事会
经理层
组成间的关系
委托代理关系
股东与董事会之间的委托代理关系
董事会与经理层之间的委托代理关系
股东与监事会之间的监督性委托关系
相互制衡关系
股东作为公司的所有者,依法享有公司的最终控制权
董事会作为公司的经营决策机构,依法行使经营决策权并对股东会负责
经理层作为公司的执行管理机构,在董事会授权范围内行使经营管理权
监事会作为公司的专职监督机构,独立行使监督权
第二节 股东会
股东概述
含义
出资——有限责任公司
持有公司股份——股份有限公司
分类
一般人股东与发起人股东
出资形式
货币出资
非货币财产作价出资
实物、知识产权、土地适用权、股权、债权
一般人股东
因出资、继承、接受赠与而获得公司出资或股权
发起人股东
组织设立公司、签署设立协议或在公司章程上签字盖章,认缴出资对公司设立承担相应责任的人
发起人股东承担的责任
有限责任公司
股东人员数量:1-50人以下
签订设立协议
法律责任:设立公司的,法律后果由公司承担;未设立的由设立时的股东承担,2人以上的连带承担债权、债务
缴纳出资额
自公司成立之日5年内足额缴纳
未按期足额缴纳的,足额缴纳并对公司的损失承担赔偿责任
设立时其他股东与出资不足的股东承担连带责任
宽限期:自发出催缴书之日起,不得少于60日
失权通知:催缴后仍未出资的,发失权通知,自通知发出之日起,丧失股权
股份有限公司
股东人员数量:1-200人以下,半数以上的发起人在中国境内有住所
签订设立协议
认购股份
发起人认购的股份不得少于公司发行股份总数的35%
成立前全额缴纳
未缴齐股款或非货币财产显著低于认购股份的,其他发起人承担连带责任
股份出逃
股东出逃股份,应返还,负有责任的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任
处以出逃出资额5%以上15%以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人处3万元以上,30万元以下的罚款
转让限制
公开发行股票前已发行股票,上市交易日起一年内不能转让
公司董事、监事、高级管理人员
任期内
每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%
一年内不得转让
离职后
半年内不得转让所持股份
出质的质权人不得在限制期内行使质权
自然人股东与法人股东
自然人股东
中国公民或具有外国国籍的自然人
通过出资设立、受让、继承、赠与等方式获得股份而成为公司股东的主体
自然人股东应具有完全民事行为能力
法人股东
以法人名义持有其他公司股份的组织
企业法人
社团法人
国家授权投资的机构
控股股东与非控股股东
控股股东
绝对控股股东(出资额>50%)
相对控股股东(出资额<50%+影响力)
非控股股东
股东的权利
资产收益
参与重大决策
选择管理者
(1)股东会的出席权和表决权。股东会是公司的最高权力机关,股东通过股东会行使权利。 (2)召开临时股东会的提议权和提出临时提案权。 (3)董事、监事的选举权、被选举权。 (4)公司资料的查阅权。 (5)参与公司利润分配的权利。有限责 任公司股东按照实缴的出资比例分配利润;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润。 (6)参与公司剩余财产分配的权利。清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 (7)出资、股份的转让权。 (8)转让股份的优先购买权。 (9)新增资本的优先认购权。 (10)股东诉讼权。股东享有直接诉讼权和派生诉讼权
股东的责任和义务
按期足额缴纳
对公司承担有限责任
有限责任公司的股东按照认缴出资额对公司承担责任
股份有限公司的股东按照认购的股份对公司承担责任
遵守法律、行政法规和公司章程
股东会的性质及职权
只有一个股东的股份有限公司和有限责任公司不设立股东会(国有独资公司)
职权
内容
选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
审议批准监事会的报告
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对公司发行债券作出决议
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
修改公司章程
公司章程规定的其他职权
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东会作出决议,并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过
股东会会议
有限责任公司
种类
首次会议
公司成立后第一次股东会议
定期会议
按照公司章程定期召开
临时会议
两次定期会议之间
主持和召集
召集
首次会议:由出资最多的股东召集和主持
定期会议:按照公司章程召开
临时会议:1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会提议(董3股10)
主持
董事会召集,董事长——>副董事长——>半数以上董事共同推举一名董事——>监事会——>代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持
召开
15日前通知全体股东
形成会议记录,出席会议的股东在会议纪要上签名或盖章
议事方式和表决程序
议事方式
按照出资比例行使表决权
表决程序
普通股东会
过半数股东通过
重大事项股东会
修改公司章程
增加或减少注册资本的决议
公司分立、解散或者变更公司形式的决议
2/3以上表决权股东通过
股份有限公司
种类
成立大会
股款缴足之日起30日内召开
15日前将会议日期通知认股人或公告
需有表决权过半数的认股人出席
职权
审议发起人关于公司筹办情况的报告
通过公司章程
选举董事、监事
对公司的设立费用进行审核
对发起人非货币财产出资的作价进行审核
应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
股东年会
每年一次
临时股东会
应在两个月内召开
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
召集和主持
董事会召集,董事长——>副董事长——>半数以上董事共同推举一名董事——>监事会——>连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东自行召集和主持
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临 时股东会会议的决定,并书面答复股东。
通知时间
普通股东会
20 日前通知各股东
临时会
15日前
决议方式
“一股一权”
普通决议
过半数通过
特别决议
过2/3通过
累计投票制
股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用
临时提案
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会会议召开 10 日前提出临提案并书面提交董事会
董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东
第三节 董事会
董事会的作用和性质
作用
战略决策职能
独立负责公司经营计划、投资方案
执行职能
执行股东的决议
监督职能
选聘、考核与激励经理
董事会处于枢纽地位
承上启下的关键位置
性质
代表股东对公司进行管理的机构
由股东选举产生
反映股东意志
对股东会负责
向股东汇报工作
是公司决策和监督机构
是公司的法定常设机构
董事会成员不能无故解除董事职务
决议内容为公司经常性重大事项
通常设置专门工作机构(办公室、秘书室)
董事会的职权
呈上
召集股东会会议,并向股东会报告工作
执行股东会的决议
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债 券的方案
启下
决定公司的经营计划和投资方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
制定公司的基本管理制度
公司章程或股东会授予的其他职权
董事会中设置审计委员会的
聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
聘任、解聘财务负责人
披露财务会计报告
国务院证券监督管理机构规定的其他事项
审计委员会全体成员过半数通过
董事会的组成
董事长和副董事长
设董事长一人,可以设副董事长
有限责任公司:由公司章程决定
股份有限公司:以全体董事的过半数选举产生
董事会
规模较小或者股东人数较少可以不设董事会
该董事可以兼任公司经理
成员
成员为 3 人以上,其成员中可以有公司职工代表
职工人数300人以上的,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表
职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
董事会秘书
上市公司设董事会秘书
股东会和董事会会议的筹备
文件保管以及公司股东资料的管理
办理信息披露事务
董事会秘书是上市公司高级管理人员
董事会会议
召集主持
董事长——>副董事长——>半数以上董事共同推举一名董事
股份有限公司
每年召开2次
10日前通知全体董事和监事
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开临时董事会
接到提议后10日内,召集和主持董事会会议
表决程序
一人一票原则
多数通过原则
有限责任公司
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
应经全体董事的过半数通过
股份有限公司
应有过半数的董事出席方可举行
应当经全体董事的过半数通过
董事应当对董事会的决议承担责任
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交上市公司股东会审议
董事的任期、任职资格和义务
任期
每届任期不得超过三年, 可以连任
股东会决议作出之日解任生效
任职资格(不得担任)
无民事行为能力或者限制民事行为能力
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人
义务
忠实义务(对财务忠实--“钱”)
勤勉义务(对工作勤勉)
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权
董事和公司之间存在着一种契约关系
独立董事
任职要求
具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验
与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系
选举
上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人
两名以上独立董事的,应当实行累积投票制
任期3年,可以连任,连任不能超过6年
最多在三家境内上市公司担任独立董事
工作时间应当不少于15日
资料至少保存10年
职责和职权
参与董事会决策并对所议事项发表明确意见
对特定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督
对上市公司经营发展提供专业、客观的建议
规定的其他职责
特别职权
独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查
向董事会提议召开临时股东大会
提议召开董事会会议
依法公开向股东征集股东权利
对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
其他职权
第四节 经理层
经理层的产生及其与董事会的关系
以控制为基础的合作关系
法律地位的派生性与从属性
董事会控制的第一性
经理层合作的第二性
职权划分与运行机制
经理层作为执行机构
经理列席董事会会议
监督与制衡机制
对经理等高级管理人员的聘任、解聘及薪酬决定权是董事会实施控制最直接、最关键的手段
通过定期述职、提交工作报告、接受质询等方式,接受董事会的持续业务监督与履职评价
经理的任职资格与素质要求
任职资格与董事、监事的要求相同
核心素质与能力
精湛的业务能力
优秀的个性品质
健康的职业心态
经理的选拔方式
内部选拔
市场招聘
经理层的激励与约束机制
报酬激励
最直接、最容易操作的激励手段
内容
年薪制
固定薪金与绩效奖金相结合
利润分享
股票
股票期权
声誉激励
社会评价
岗位声望
职业成就感
市场竞争机制
企业家(经理人)市场
资本市场
产品市场
第五节 监事会
监事会制度
由股东会和职工选举产生
对公司财务状况以及董事、高级管理人员履职行为进行监督
专职监督机构
监事会在职权行使上有相对独立性
个人在监督权行使上有平等性
监督的形式
财务监督和业务监督
事前、事中、事后
以董事会和经理层为监督对象
组成和任期
成员
3人以上
股东代表
职工代表(不得低于1/3,具体比例由公司章程规定)
任期3年,期满连任
监事会设置
规模较小或股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司可以不设监事会,设一名监事
规模较小或人数较少的有限责任公司可以不设监事
有审计委员会的,不设监事会或监事
股份有限公司监事会主席和副主席
由过半数的监事共同推举
董事和高级管理人员不得兼任监视成员
监事会的职权
检查公司财务
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。
依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼
向股东会会议提出提案
提议召开临时股东会会议
公司章程规定的其他职权
召开和议事规则
召开
有限责任:每年至少一次
股份有限:每6个月至少一次
主席——>副主席——>全体监事过半数选举一名监视召集和主持会议
议事
决议半数以上通过
一人一票
第六节 中国特色国家出资公司的治理 (分值占本章的40%)
治理的基本原则
国家出资公司的含义
国有独资公司
国有控股公司(国家出资>50%)
国家出资的有限责任公司
国家出资的股份有限公司
治理的基本原则
坚持党的领导
坚持深化改革
坚持依法治企
坚持全责对等
党组织
地位和作用
领导作用
按照中国共产党章程的规定发挥领导作用
集体领导和个人分工负责相结合的制度
重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定
人才保障作用
“双向进入、交叉任职”领导体制
党委(党组)书记、董事长一般由一人担任
党管干部原则
党组织担负公司领导人员选拔任用、培养教育和管理监督的责任,支持董事会依法选择公司经营管理者、经营管理者依法行使用人权
担负反腐倡廉“两个责任”
各级党委(党组)负“主体责任”
纪委(纪检组)负“监督责任”
工作原则
须经党组织研究讨论的事项
贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。
公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案
公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题
公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改
涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项
其他
工作职责
党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实
党支部(党总支)以及内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用
履行出资人职责的机构
国有独资公司
由履行出资人职责的机构行使股东会职权
由履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权
履行出资人职责的机构
制定、修改章程
公司的合并、分立、解散、申请破产
增加或减少注册资本,分配利润
章本利,破解合分
要以管资本为主改革国有资本授权经营体制
国有全资公司
国有控股公司
主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项,不得干预公司自主经营活动
国家出资公司董事会
董事会的组成
国有独资公司
董事长和副董事长
由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定
董事长一人,可以设副董事长
董事长作为企业法定代表人,对企业改革发展负首要责任
董事会成员
由履行出资人职责的机构委派
过半数为外部董事,并应当有公司职工代表
职工代表由公司职工代表大会选举产生
兼任规定
经履行出资人职责的机构同意,董事会成员可以兼任经理
董事、高级管理人员,未经履行出资人职责的机构同意,不得在其他有限责 任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
承担责任
接受履行出资人职责的机构指导
外部董事人选由履行出资人职责的机构商有关部门提名,并按照法定程序任命
董事会的议事规则、专门委员会、董事队伍
议事规则
集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,一人一票表决
专门委员会
为董事会决策提供咨询
薪酬与考核委员会
审计委员会
应由外部董事组成
提名委员会
董事队伍
国家出资公司
国有独资公司
要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事会定期推选产生
国家出资公司经理层
设立
国有独资公司由董事会聘任或解聘
董事会成员可兼任经理,经理可列席董事会
接受董事会的管理和监事会监督
管理制度
任期制和契约化管理
以优进绌退为目标的考评制度
年度考核、民主生活、专项考核、来信来访、社会舆情
薪酬制度
基本年金、绩效年金、任期激励收入
实行市场化薪酬分配机制
国家出资公司的监督机制
监督体系
董事组成的审计委员会行使监督权,不设监事会或者监事
职工的民主管理与监督
国有独资、全资公司,董事会、监事会中须有职工董事和职工监事
国家出资公司合规管理
建立健全内部监督管理和风险控制制度
明确各部门合规审查职责和界限
进一步提升合规审查的刚性,确保“应审必审”
完善合规审查闭环管理