导图社区 2021法考公司法
2021法考公司法思维导图，包括公司分类、设立方式、要素，组织机构、公司的决议、其他制度、股东等内容。
民事诉讼法思维导图，讲述了基本原则、基本制度、法定管辖、当事人与诉讼代理人、法院调解、证据与证明、非诉程序、涉外诉讼程序等。
这是一篇关于刑法分论的思维导图，根据2021法考资料书及历年考试做题后个人总结，有错误请指出。
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公司法
分类
有限责任公司：封闭性，人合性，强调意思自治
股份有限公司：公开性，资合性，强调监管
特殊的公司形式
一人有限责任公司：一个自然人股东或者法人股东。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 该自然人股东的一人有限责任公司不得再投资设立新的一人公司
上市公司(股份公司)
国有独资公司
设立
设立方式
有限公司：发起设立【50人以下】
股份公司【2-200人】
发起设立
募集设立
发起人认购的股份不得少于总股的35%
公告招股书，制作认股书
与证券公司签订承销协议，与银行签订代收股款协议
发行股份的股款缴足后，法定验资机构验资并出具证明
创立大会
发起人股款缴足30日内召开，股份总数过半数出席才举行
职权(2审2人1通过)
审议公司筹办情况的报告
审议公司的设立费用/审核对发起人用于抵作股款的财产的作价
选举董事会/监事会成员
通过公司章程
发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议
设立要素
人(股东)
钱(出资)
注册资本
章程中规定，营业执照中载明
募集设立：实缴；发起设立：认缴
变更以登记为准
章程
约束力：公司股东董监高，不约束员工
修改：股东会2/3以上表决权通过
章程优先事项(章程可以除外)
不按出资比例分红； 不按实缴出资比例认缴； 不按出资比例形式表决权
自然人股东死亡后，继承人可以继承股东资格
股权对外协议转让规则
董事长/副董事长产生的办法
股东会定期会议
股东会的议事方式和表决程序
禁止章程另有规定
董事会“一人一票”
为本公司股东担保，被担保的股东不得参加表决，其他股东表决权过半数通过
监事会组成：“股东代表+职工代表(比例不得低于1/3，具体章定)”
名称：四要素：行政区划+字号+行业或经营特点+组织形式
可以使用的字号
外文名称，和中文名称一起登记
有正当理由可以使用本地或异地作字号(不得使用县以上行政区划名称作字号)
私营企业可以使用投资人姓名作字号
不可使用的字号
损害国、公利益的
可能对公众造成欺骗或者误解的
外国国家/地区/组织名称或部队番号
汉语拼音字母、数字
组织机构
公司住所
设立中的民事行为
发起人：有限公司：1-50人；股份公司：2-200人，无国籍要求，过半数在国内有住所，必须认购股份
性质：“设立中公司”为“发起人合伙”，此时公司尚未成立，不具有法人资格，其签订的合同的效力，按民法处理
设立阶段责任的承担
合同问题
发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可在发起人和公司中择一选择承担责任
发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后，由公司承担合同责任
公司因故未成立，法律后果由设立人承担。债权人可以请求全部或部分发起人承担连带清偿责任
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己利益与相对人签订合同 公司可以此主张不承担合同责任，但相对人善意除外
侵权问题：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后公司担责，未成立的发起人连带责任
股东会(权力机构)
董事会(决策&执行机构)
经理(辅助执行机关)
监事会
公司的决议
股东会会议制度
提议主体：1/3以上董事；监事会或监事；1/10以上表决权的股东
股东会召集主体：董事会；监事会或监事；1/10以上表决权的股东
股东会主持主体：董事长/副董/代表；监事会/监事；1/10以上表决权的股东
表决规则：按出资比例行使，章程另有规定除外
一般事项，章程规定
特别事项，2/3以上表决权通过：修改章程，增减合分改，解散
决议效力
决议不成立：未开会；未表决；人数或表决权不达标；表决结果未达通过比例
无效：决议内容违反法律或行政法规
股东，董事，监事起诉无效
可撤销
轻微瑕疵 没有实质影响不撤销
违反公司章程
召集程序、表决方式违法
未提前15日通知
会议召集、主持主体错误
对未通知事项表决
该回避没回避
其他制度
变更制度
均为董事会制定方案 股东会2/3以上表决权审议通过
增资
有限公司按照实缴比例行使优先认购权；股份公司股东无优先认购权
溢价增资：未计入注册资本部分计入资本公积金
减资：股东除名，对于该股东出资部分可减资或由第三方履行
合并
债权人保护制度：债权人有权要求提前清偿债务或提供担保
分立
1.程序：编制资产负债表、财产清单 2.股东异议回购权：持反对票的股东，有权要求公司以合理价款回购其股权 3.清算制度的例外：无需清算
通知：决议作出之日起10天内通知债权人，30日内公告
变更公司形式：有限公司变股份公司
对赌协议
利润分配和公积金
清算程序
自行清算
公司出现解散事由，15天内自行组织
就是辣个2年不开花balabal，10%以上表决权的股东可以请求法院解散公司
清算组组成：有限公司：股东；股份公司：董事和股东大会确定的人员
指定清算(强制清算)
自行清算无法顺利开展
申请主体：债权人、股东、董事、其他利害关系人
清算组组成：股东、董监高；中介机构；中介机构的专业人员
股东
出资
出资方式
股权出资：满足四要件：合法持有并可转让；无权利瑕疵或权利负担；已履行(公司章程规定的)法定程序；已价值评估
禁止出资：劳务、信用、特许经营权、设定担保的财产(合理期间内可补正)
货币出资：无金额、来源限制(非法货币也可)
实物出资：所有权换股权，不能使用权；可作价+转让；不享有处分权的财产出资适用善意取得
不动产(知识产权)：交付和登记分离的可补正；股东权利交付后享有；贪污等违法所得房屋出资无效，法院可追回
土地使用权：只能出让地不能划拨地；设立权利负担的土地不可；前述二者都可补正
违反出资义务
出资瑕疵
出资违约：发起人与股东连带责任
出资不实：补足；设立时的其他股东连带责任
后果
限权：新剩利+实缴出资比例分红
股东除名
抽逃出资(公司刚成立还没有生产经营，1年内)
认定
虚增利润进行分配
虚构债权债务关系转出出资
利用交易关系转出
处理
对发起人：无违约责任
对公司：返还出资本息+协助人员连带责任
对债权人：抽逃出资本息范围内补充责任+连带责任【不能要求其补足出资
资格
内部看名册，外部看登记；股东资格纠纷均以公司为被告，有利害关系的人为第三人。
名义股东与实际股东
内部关系：不违反强制性规定则有效；通过名义股东间接行使股东权利
外部关系：名义股东未经实际股东同意将股权转让出质，(只有股权，因为没有权利外观)适用善意取得制度；名义股东补充清偿责任
其他股东过半数同意或有证据，可变更
一股二卖：合同都有效，第二个合同是无权处分，第三人善意取得即取得股东资格；第一次受让股东可获得相应赔偿。
股权让与担保，债权人（担保权人，被让与人）不承担义务。
权利
知情权
有限公司：复制查阅决议和财务会计报告；书面请求+正当理由可以查阅会计账簿但不可复制
股份公司：只能查阅会议记录和财务会计报告，无查账权
诉讼相关：起诉时要有股东资格（有一个例外） 不得实质剥夺股东知情权 中介机构可辅助介入，要在股东带领下
分红权(股息红利分配请求权)
原则：有限公司按照实缴出资比例分红，股份公司按照所持股份分红，章程另有规定除外(全体股东可以约定不按照出资比例分红或者不按照出资比例优先认缴出资)
诉讼
被告是公司
必须提交载明具体分配方案的股东会的有效决议，否则驳回起诉，除非违法滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
利润分配时间：在决议载明的时间内完成利润分配，未载明的，以公司章程为准，决议或公司章程超过一年的(可请求法院撤销)，以一年为准
公司连续5年盈利，且符合分红条件，连续5年不分红的，股东有权要求公司以合理价款回购其股权
有限公司股权转让
对内：随意转让，无需同意，无优先购买权
对外
其他股东有优先购买权
规则
其他股东人数过半数同意
书面通知
30日内答复，未答复的，视为同意；不同意的股东购买，不买同意；同意买的，股东又不卖了承担缔约过失责任
损害优先购买权的处理
时间：知道或应当知道30天内，股权变动之日起一年内主张
诉讼请求打包提起：仅确认合同无效或股权转让无效，未同时主张优先购买权的，不予支持
继承：除章程另有规定外，其他股东不享有优先购买权
强制执行：法院通知全体股东；20日内不行使优先购买权视为放弃
异议股东回购请求权
情况
连续5年盈利，连续5年不分红
合，分，转让主要财产【股份公司只有合分投反对票】
营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司继续存续
诉讼：股东自股东会决议通过之日起60内协商，90日内起诉
股份公司股份发行和回购
发行
价格：股票发行价格不得低于票面金额；不允许发行无额面股；向发起人、法人发起要记名股票，向公众发起可记名
锁定期：发起人自公司成立之日起1年内不得转让；发起人和董监高自股票上市之日起1年内不得转让。董监高离职后半年内不得转让，任职期间每年转让的股份不得低于所持总股份的25%
转让：内外任意转让，无优先购买权
回购
原则：不得回购
例外
减资，10日内注销；合并，6个月内转让或注销
股东对合并分立、持反对票，6个月内转让或注销
员工持股计划或股权激励
转换为可作股的债权
维护公司价值和股东权益所必需
不得超过已发行股份总额的10% 3年内转让（给员工）或撤销 上市公司要履行信息披露义务
股东代表权诉讼
有限公司：主体无限制；股份公司：连续持股180日+1%以上股份【何时成为股东不受影响】
要先履行前置程序：董高、关联交易找监事；监事、他人找董事；
股东胜诉，胜诉利益归公司，公司承担起诉合理费用
请求法院解散公司权
理由：2年不开花(会)；2年不结果(无法作出有效决议)；吵成一锅粥(公司董事长长期冲突)
诉讼主体：10%以上表决权的股东
不得既申请解散有申请清算
义务
公司法人人格否认制度
认定：人格混同；过度支配与控制(股东插手公司经营)；资本显著不足
对公司债务承担连带责任
董监
任职资格限制
无民、限民
贪贿挪用侵占等经济犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
公司倒闭+代表人+个人责任未逾3年
个人负数额较大债务+到期未清偿
监事会：有监事会一定要有不少于总人数1/3的职工代表
除未按期募足股份；未按期召开创立大会；创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回股本
