股东

股东知识总结，包括股东必须作为一个整体(以两种方式之一)、股东在会议上的行为:通知、法定人数和投票，累计投票、代理投票等内容。

第六章股东

• 6.1 导言
• 6.2 记录所有人和记录日期
  • 历史上看，一个人的所有权利益是由股票证书代表的。
  • 理论上，当记录所有人转让她的股票时，她会在股票证书上背书，并将其交付给受让人。然后，该人将背书的证书提交给公司，并要求公司以她的名义签发新的证书。她成为记录所有者，旧证书被取消。
  • 美国证券交易委员会批准了一项变更，允许在 公司本身的记录中直接登记所有权。
• 6.3 股东必须作为一个整体(以两种方式之一)
  • 股东必须作为一个群体行动。通常，他们在会议上这样做；会议必须满足通知、法定人数和投票的法定要求。
  • 法规也授权股东在不召开会议的情况下通过书面同意采取行动。这种规定在股份有限的公司中尤其有用，在这些公司中，许多股东的决定将是一致的，要求召开正式会议将是浪费精力。
• 6.4 股东在会议上的行为:通知、法定人数和投票
  • A会议类型。股东大会有两种类型 : 年会和特别会议
    • 年会是必需的，但未能举行年会并不影响任何公司行为的有效性。股东可以寻求法院命令，要求公司在法律规定的时间内举行年度会议。典型的规定是 MBCA (2016) 7.03(a)(1)，该规定允许股东在“公司财政年度结束后 6 个月内或最后一次年度会议后 15 个月内”未召开年度会议的情况下寻求法院命令。
    • 特别会议是除年会以外的任何会议。它可以由法令或公司章程中规定的人员召集。法规通常允许董事会、总裁或至少 10%的流通股股东召开这样的会议
  • B会议通知。
    • MBCA (2016) 7.05(a) 要求公司将每次年度会议和特别会议的日期、时间和地点通知股东。通知必须在会议前 10 天至 60 天内发出。
      • 年会通知一般不需要说明会议目的。
      • 特别会议必须说明目的
    • 如果公司没有通知所有有资格在会议上投票的股东会发生什么？在大多数州，这种失败使得任何声称在会议上采取的行动都是无效的
  • C投票
    • 看的是股份数量，而不是股东数量。每股流通股有一票表决 权(除非章程另有规定)。要达到法定人数，大多数流通股必 须出席会议
• 6.5 累计投票
  • A,What
    • 股东选举董事时，累积投票是相关的。当股东就其他事项投票时，不适用
      • 如果采用直接投票制，每个股东只投票给自己的候选人，僵局是不可避免的。没有人会当选，因为没有候选人比其他人获得更多的选票。
      • 确定累积投票生效时选举一名董事所需的股份数量。你需要 比这个分数多一份:在会议上投票的股份除以要选举的董事人 数再加一。
        • 公式告诉我们选举一定数量的董事需要多少股份，你需要比这个分数多一份:在会议 上投票的股份乘以你想选举的董事人数，除以要选举的董事人数，再加一。
  • B累积评级何时适用when
    • 在一些州，累积投票是强制性的。 然而，在大多数州，这是一个选择的问题。这些州大多数都有“选择加入”的条款。公司可以选择采用累积投票，但必须在章程中规定。
  • C交错板的效果
    • 通常，整个董事会每年在年会上选举产生；董事***一年，每年选举产生。但公司可能会选择将董事会分成一半或三分之一，给董事们交错的***。
      • 结果显而易见 : 选举一人进入董事会需要更多的选票。交错董事会削弱了累积投票的影响，并使少数股东更难选举出董事。
  • 子主题
• 6.6 代理投票
  • 已发行的股票会发现不可能聚集足够的股东来构成法定人数。但在这些会议上，为了达到法定人数和投票目的，大多数被视为“出席”的股份由代理人代表。1934 年《证券交易法》第 12 条(见 11.4)规范了上市公司的这一程序。
    • 每个州都允许股东“亲自或委托”投票。各州对形式并不挑剔。在大多数州，除非文件另有规定，代理人的任命有效期为11 个月。
    • 股东可以随意撤销任命。股东出席会议也可能构成撤销代理任命
    • 一般来说，仅仅在预约表上声明它是不可撤销的是没有意义的。但“代理与利益相结合的代理不可撤销。
• 6.7 投票信托和投票协议
  • 本节中，我们考虑了其他两种汇集股东投票权的方法:投票信托(有效，但麻烦)和投票协议(容易，但通常无效)。
    • A奥汀信托公司。法定和衡平法上的股权分离。股东将其股票的法定所有权转 让给有表决权的受托人；法定所有权赋予受托人对股份进行投票的权力。
    • B签署协议。这些是股东之间的合同，在某些事情上，股东可以集体投票。这些通常被称为“集合协议”，因为它们集合了受协议影响的股份的投票权。但法院不会强迫一方根据协议投票购买她的股份，有可能无效。
    • 最近几十年的法定发展允许在关系密切的公司“股东管理协议”，股东可以获得管理权。
• 6.8 股票转让限制，包括买卖协议
  • 总的来说。公司的一个优势是所有权的可转让性。stock transfer restrictions (STR股票转让限制有助于将外人拒之门外。STR 的一种常见形式是“优先购买权”。封闭式公司中另一种常见的 STR 是“买卖”协议
  • 要求。从历史上看，法院对可疑交易报告多少有些敌意，因为它们是对个人让渡权力的限制。
    • 第三方实际上并不知道或没有被指控知 道，她就不受限制。
  • 买卖协议。该协议要求公司或其他股东在特定事件 发生时购买自己的股票。公司购买股票是更好的选择。不仅公司 可能更容易获得现金，而且公司购买股票不会改变其他股东 的比例所有权。估价方法是“账面价值“
• 6.9 公司记录的检查
  • 股东检查记录的权利不包括检查实物的权利；股东的检查权通常允许她带一名代理人，并让她复印文件；将股票的法定所有权转让给有表决权的受托人的股东(见 6.7)通常保留检查的权利
  • 法规差异很大。首先，他们在哪些股东有资格要求查阅记录的问题上存在分歧。通常，要么拥有股票(任何数量)至少 6 个月，要么拥有至少 5%的流通股(任何时间长度)。以 MBCA (2016) 16.02 为代表的现代观点赋予所有股东检查权，无论拥有多长时间、多少。
  • 为了获得更敏感的资料，如财务信息和董事行为记录，大多数州要求符合条件的股东提出书面要求(通常至少提前五个工作日)。期望并说明检查的适当目的。还可能被要求说明文件与目的的关系。公司通常要承担举证责任，证明股东缺乏要求进入的正当目的。
    • 些要求不合适，应该拒绝。例如，旨在骚扰经 理或为竞争对手获取商业秘密的检查是不正当的。
  • 最后，一个新出现的问题是，检查“账簿和记录”的权利是否包括电子文件。特拉华州最高法院允许检查电子邮件