公司法司法解释四

公司法司法解释四：决策效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权、股东代表诉讼

公司法司法解释四

决议效力

确认决议不成立、无效

诉讼当事人

原告：股东、董事、监事等

被告：公司

第三人：涉及的其他利害关系人

共同原告：其他有原告资格的人（一审辩论终结前，以相同诉请申请参加

情形

不成立

未开会（依法或章程直接决议除外）

未表决

出席人数或表决权不足

表决结果未达到通过比例

其他

无效

内容违反法律、行政法规

撤销决议

股东知情权

客体

有限公司

查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财会报告

查阅会计账簿

股份公司

查阅章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财会报告

诉讼主体

原告：股东

起诉时不具股东资格驳回（有初步证据证明持股期间权益受损的除外）

被告：公司

拒绝查阅账簿

不正当目的

自营或为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系业务（章程另有规定或股东另有约定除外）

为向他人通报信息，可能损害公司利益

提出请求前三年内，通过查阅账簿，向他人通报信息，损害公司利益

其他

拒绝复制、查阅

章程、股东协议等实质剥夺查阅、复制权

不予支持

其他相关人

董事、高管

未依法制作、保存文件资料，给股东造成损失，赔偿

中介机构执业人员（律师、会计师等）

股东在场，辅助查阅

泄露商业秘密导致公司利益受损，赔偿损失

分配利润权

诉讼主体

原告：股东

被告：公司

共同原告：其他股东（一审辩论终结前，基于同一分配方案请求分配申请参加诉讼）

载明具体分配方案的股东会决议

有，提交

公司无法执行抗辩理由不成立

判决按方案分配

无法执行抗辩理由成立

驳回诉讼请求

无，未提交

一般，驳回（违法滥用股东权利不分配，造成其他股东损失的除外）

股东代表诉讼

起诉董事、高管

原告：公司

公司代表：监事会主席/监事（不设监事会）

被告：董事、高管

起诉监事

原告：公司

公司代表：董事长/执行董事（不设董事会）

被告：监事

股东代表诉讼

原告：股东

被告：董事、监事、高管或他人

第三人：公司

胜诉利益归公司

参加诉讼合理费用公司承担

共同原告：其他股东（一审辩论终结前，以相同的诉请申请参加诉讼）

优先购买权

继承

不支持行使

例外：章程另有规定或全体股东另有约定

对外转让

转让股东

以书面或其他合理方式通知

主张优先购买权后又不同意转让

优先购买不予支持（章程另有规定或股东另有约定的除外）

主张赔偿合理损失，予以支持

未征求意见/以欺诈恶意串通等手段损害优先购买权

主张优先购买，予以支持

知道或应知道知道同等条件之日起30日内没主张或股权变更登记之日超过一年的除外

其他股东

收到通知

其他股东过半数同意

其他股东过半数不同意

不购买，视为同意

购买，行使

30日未答复，视为同意

行使期限

章程规定，无或不明，通知确定期间（短于30日或未明确，为30日）

仅提出确认合同及股权变动效力，未同时主张优先购买的

不予支持

非因自身原因无法行使，请求损害赔偿的除外

股权受让人

因股东行使而不能实现合同目的

可请求转让股东担责

同等条件

考虑数量、价格、支付方式及期限等因素