公司法概述

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公司法概述

• 公司财务会计制度
  • 公司财务会计制度是关于公司财务、会计方面的一系列规则，它包括财务制度和会计制度。财务制度是关于公司资金的管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司的清算及公司纳税等方面的规程。会计制度是会计记账、会计核算等方面的规程，它是公司生产经营过程中各种财务制度的具体反映。财务会计制度是公司的一项极其重要的基本制度，也是公司管理活动的一项重要内容。
  • 要求
  • 公司的股利分配
    • 公司的利润是指公司在一定时期内生产经营的财务成果
    • 股利分配的顺序：
    • （1）弥补亏损（若有）
    • （2）缴纳企业所得税
    • （3）提取10%法定公积金
    • （4）提取任意公积金
    • （5）支付股利
  • 公积金
• 公司债券
  • 概念
    • 公司债券，是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。
    • 公司债券是要式证券，公司以实物券方式发行的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名、公司盖章。
  • 发行
    • 条件
      • ①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;
      • ②累计债券总额不超过公司净资产额的40%;
      • ③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
      • ④筹集的资金投向符合国家产业政策;
      • ⑤债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
      • ⑥国务院规定的其他条件。
      • 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
    • 其它《证券法》规定的情况
      • 具备以下情况，不得再次发行公司债券
      • ①前一次公开发行的公司债券尚未募足;
      • ②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;
      • ③违法改变公开发行公司债券所募集资金的用途的。
    • 发行的程序
      • ①董事会制订方案，股东会或股东大会作出决议;
      • ②公司向国务院证券部门报送材料，提请批准;
      • ③公告公司债券募集办法;
      • ④募集债款;
      • ⑤募集登记
  • 公司债券的转让和转换
    • 应当在依法设立的证券交易场所进行。
• 董事、监事、经理的任职资格及其义务
  • 任职资格
    • 《公司法》规定，有以下情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员
    • 1.无民事行为能力人或者限制行为能力人
    • 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
    • 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
    • 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人代表，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
    • 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    • 公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述第一条情形的，公司应当解除其职务。
  • 义务
• 公司资本制度
  • 1.公司资本是公司章程确定并载明的股东出资的总额。是公司成立的基本条件，也是公司经营及对外承担责任的物质基础和基本保障
  • 2公司资本与相关概念的联系与区别
  • 3.公司资本的原则
    • 资本确定原则，在设立之时就要预先确定资本总额且要一次性认足；
    • 资本维持原则，在存续过程中保持与其资本额相当的财产；
    • 资产不变原则，公司资本一经确定，不得随意变更
  • 4.公司资本的形成制度
    • 法定资本制、授权资本制、折中资本制
• 公司的权利能力
  • 公司的权利能力是公司享有民事权利、承担民事义务的资格。公司的权力始于登记成立，终于解散后清算结束。
  • 公司作为一种具有法人资格的营利性组织，其权利能力不同于一般的法人和自然人，受到诸多方面的限制。
  • （1）性质上的限制。享有名称权、名誉权和资格权等等。
  • （2）总宗旨范围的限制。只能取得与设立公司的宗旨和章程所规定的任务相一致的民事权利和民事义务。
  • （3）转投资的限制。公司不能成为其它公司的无限责任股东或合伙组织的普通合伙人。
• 公司章程
  • 公司章程是公司必备的，由公司的投资者制定的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内外事务的基本法律文件。
  • 制定主体
    • 有限公司是公司设立时的所有股东
    • 国有独资公司是国有资产监督管理机构制定或由董事会制定
    • 股份公司是由发起人制定
  • 章程的修改
    • 修改权由股东会或股东大会来行使，有限公司须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
  • 公司章程的效力
    • 对公司、董事、监事、高级管理人员具有约束力
• 公司法的概念和特征
  • 概念：公司是指按照《公司法》规定以盈利为目的，股东以其认缴的出资额或认购的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人
    • 其含义包含三点：公司是企业、公司是法人、公司应依法登记
  • 特征
    • 1.公司具有法人性
    • 2.公司具有社团性
    • 3.公司具有盈利性