合伙企业法 第三节 有限合伙企业

2022年法考，《合伙企业法》第三节有限合伙企业知识整理，包括：一、定义；二、有限合伙人的特殊规则；三、普人、有人对比表；四、合伙人责任性质的转换。

合伙企业法 第三节 有限合伙企业

• 一、定义
  • 概念
    • 记至少在有一名合伙人承担无限连带责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。
    • 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律星友规定的除外。
    • 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
  • 有限合伙就是两合公司，其两合性质体现为：
    • 1、普人和有人的两合；
    • 2、人合和资合的两合；
    • 3、智力和财力的两合；
    • 4、无限连带责任和有限责任的两合；
    • 5、优势，无注册资本，省了企业所得税。
• 二、有限合伙人的特殊规则
  • 表见普通合伙人
    • 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
    • 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人交易的，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
    • 总结
      • 1、第三人有举证义务。
      • 2、理由：有限合伙人身份未如实公开，第三人不知情，因而善意。
      • 3、该笔交易--个案约束力
      • 4、还债顺序：企业先还---普人+表见普人连带---企业和普人向该表见普人追偿。
• 三、普人、有人对比表
• 四、合伙人责任性质的转换
  • 1、除合伙协议有约定外，普通合伙人转为有限合伙人或者有限合伙人转为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
  • 2、有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
  • 3、普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
  • 总结
    • 1、普通合伙人与有限合伙人的相互转换，对于原来的债都是承担无限连带责任，对于此后的债按照新的身份负责。
    • 2、有限合伙企业只剩下普通合伙人的转为普通合伙企业，只剩下有限合伙人的解散。