合伙企业法 第四节 合伙的解散与清算

2022年法考《合伙企业法》 第四节 合伙的解散与清算相关知识的整理，主要是对其定义的诠释。

合伙企业法 第四节 合伙的解散与清算

• 一、合伙的解散
  • 1、合伙协议的约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营。
  • 2、合伙协议约定的解散事由出现。
  • 3、全体合伙人决定解散。
    • 如果一部分合伙人同意解散，而一部分不同意，则合伙不解散，由同意解散的合伙人退伙，合伙企业继续存在。
    • 在不同意解散合伙的合伙人，只有一人时合伙关系自当消灭，合伙解散。
  • 4、合伙人已不具备法定人数满30天。
  • 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
  • 6、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
  • 7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
• 二、合伙企业的清算
  • 1、清算人的确定。
    • 清算人应由全体合伙人担任；
    • 如果未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后，15日内指定一名或者数名合伙人或者委托第3人担任清算人。
  • 2、清算人的职责。
    • 清算合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。
    • 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
    • 清缴所欠税款；
    • 清理债权、债务；
    • 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
    • 代表合伙企业参与民事诉讼活动。
  • 3、清算程序。
    • 清算结束后，清算人应当编制清算报告，并经全体合伙人签名盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
    • 合伙企业清算期间，其企业主体资格仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
  • 4、清偿顺序
    • 1、合伙企业所欠职工工资和劳动保险费；
    • 2、合伙企业所欠税款；
    • 3、合伙企业的债务；
    • 4、退换合伙人的出资
    • 合伙企业财产按上述顺序清偿后，仍有剩余的则约定和法定的比例在原合伙人间分配。
    • 如果合伙企业的财产不足以清偿其债务的，由原合伙人承担无限连带责任。
  • 5、合伙企业注销后的债务承担。
    • 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续间的债务仍承担连带责任，债权人仍然可以向普通合伙人进行追偿。
  • 6、合伙企业的破产与债务清偿
    • 1、根据企业破产法的规定，向法院提出破产清算的申请，通过破产清算实现自己的债权。
    • 2、直接要求普通合伙人按照无限连带责任的规定偿还债务。
    • 3、如果选择破产清算程序，则合伙企业在依法被宣告破产后，普通合伙人对合伙企业的债务仍然需要承担无限连带责任。