导图社区 第七节公司的财务制度
2021年法考精讲刘安琪公司法第一章第七节公司的财务制度笔记，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
商法刘安琪公司法第一章第五节公司的董事、监事、高级管理人员笔记，公司董事、监事和高级管理人员对于公司的经营管理负有重要责任公司法对其任职资格有严格的限制性条件。
公司法第一章第五节股东资格与股东权利笔记，包括股东资格、股东资格的证明、名义股东与实际股东、名义股东与实际股东的概念和处理等内容。
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第七节公司的财务制度（难点，非法考重点）
建立财务、会计制度的要求
总体要求
原
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度
简
公司应该依法建立自己的财务，会计制度
审计要求
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并依法经会计师事务所审计
年末制作会计报告，给审计（会计事务所））内外部）
财务会计报告内容（简单知道）
资产负债表
损益表(利润表）
利润分配表
财务状况变动表
财务情况说明书
会计师事务所的选择程序（了解）
决策机构
公司解聘承办公司计所依照公司章程的规定，由股东(大)会或者董事会决定，而不能由董事长或总经理一人决定。
公司股股会或者董事就解聘计事所进行表决时应当允许会计师事务所陈述意见。
公司聘用会计事务所要股东会/董事会决定（不能个人）
聘请时候要允许事务所意见
财务报告的查阅与提供（与前面知情权一致）
财务会计报告对股东的公布
有限公司直接送交股东
置备于公司（股份）
人多
公告
公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告
公告频率为在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。时间为每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，公告其中期报告;每一会计年度结束之日起4个月内，公告其年度报告
公司的收益分配制度（股东分红权，一个问题，两个角度
利润分配的前提条件
股东分红必须以公司利润存在为前提
公司收益分配顺序
公司的营业收入减去营业支出，其余额为营业利润。营业利润加上营业外收人，减去营业外支出的余额为利润总额。利润总额扣除所得税费用，如果余额为正值，该余额为当年的净利润;若该余额为负值，该余额为当年的净亏损
注意：先弥补亏损（税收优惠）
如果有亏损，以后赚钱可以用利润弥补亏损，弥补部分不算税
向股东进行分红
股东会、股东大会或者董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
违反规定没有弥补亏损和法定公积金，就要规划利润
公积金制度
概念
指公司依法提列的、积累于公司内部、用于弥补未来公司亏损、扩大生产经营规模和转增资本的财产盈余
积累，用于弥补亏损，扩大经营，增资的财产
特点
公司公积金与公司注册资本的共性在于，都是公司会计中的数字，而非某项特定财产
作用
巩固资本，保护债权人利益
分类
法定公积金与任意公积金（合成盈利公积金）
区别
提取是否源于法律的强制性规定
法定
基于公司法的强制规定
任意
由公司股东(大)会决定是否提取
盈余公积金（于公司税后利润中提取而来）与资本公积金（源于公司盈余之外的其他渠道）
注意
亏损和利润（一体两面）
法定公积金可以拿去弥补亏损
不能以注册资本评价工作，因为有可能有法定公积金
公司增资
股东真金白银加入
内部调账，公积金调入，此时股东比例不变，但是手中股票番一番（不以物喜，不以己悲）
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损
资本公积金（平衡新老股东利润）（股东出的额外资金）
例子
【为什么资本公积金不能弥补亏损】
利润和亏损均反映公司的经营成果。根据公司财务制度，若公司存在未弥补亏损，则可以用当年利润、积累的法定公积金、任意公积金弥补，上述三项本质上都是公司实现的利润，故可用来弥补亏损。 而资本公积金不同，它是股东向公司的投入，而非公司经营中产生的利润。若能够用资本公积金弥补亏损，那么公司经营状况不佳，亏损严重，股东可向公司出资，计入资本公积金，然后弥补亏损，则报表上就无法体现公司的经营状况
不反应营业能力，防止公司内部利用来掩饰自己的经营情况
【公积金转增注册资本的路径】
A公司注册资本10万元，共10万股，张某持有1万股，比例为10%。公司法定公积金20万元，现10万元法定公积金转增为注册资本。实施后，效果为:注册资本变为20万元，20万股，张某持有股份变为2万股，比例仍为10%，其权益占比无变化。
