导图社区 经济法第五章合伙企业法律制度
- 83
- 5
- 0
- 举报
经济法第五章合伙企业法律制度
经济法第五章合伙企业法律制度，知识点涵盖了合伙企业的特征、合伙企业的类型、普通合伙企业、有限合伙企业等。
编辑于2022-05-09 16:21:49- 合伙企业
- CPA综合卷一（会计、税法、审计）
CPA注册会计师综合阶段试卷一考点分析（会计、税法、审计），将知识点进行了归纳和整理，帮助学习者理解和记忆。考生在备考过程中可以充分利用这张思维导图，提高备考效率，取得更好的成绩。感兴趣的小伙伴可以收藏一下~
- CPA经济法 07 第七章 证券法律制度
证券法律制度思维导图：包含证券法律制度概述，在我国境内，股票、公司债券（包括可转换公司债券）、存托凭证和依法认定的其他证券的发行和交易等等
- CPA经济法 第11章 反垄断法律制度
2022注册会计师经济法 第11章 反垄断法律制度笔记，包括反垄断执法机构、反垄断调查、反垄断法律责任、垄断协议、滥用市场支配地位等内容。
经济法第五章合伙企业法律制度
社区模板帮助中心，点此进入>>
- CPA综合卷一（会计、税法、审计）
CPA注册会计师综合阶段试卷一考点分析（会计、税法、审计），将知识点进行了归纳和整理，帮助学习者理解和记忆。考生在备考过程中可以充分利用这张思维导图，提高备考效率，取得更好的成绩。感兴趣的小伙伴可以收藏一下~
- CPA经济法 07 第七章 证券法律制度
证券法律制度思维导图：包含证券法律制度概述，在我国境内，股票、公司债券（包括可转换公司债券）、存托凭证和依法认定的其他证券的发行和交易等等
- CPA经济法 第11章 反垄断法律制度
2022注册会计师经济法 第11章 反垄断法律制度笔记，包括反垄断执法机构、反垄断调查、反垄断法律责任、垄断协议、滥用市场支配地位等内容。
- 相似推荐
- 大纲
合伙企业法律制度
合伙企业的特征
合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、 共享收益、共担风险的自愿联合
最关键的是共担风险，这是合伙关系不同于其他合同关系的最关键之处
普通合伙人无论出资多少，均须对企业债务承担无限连带责任
合伙企业的信用基础最终取决于普通合伙人的偿还能力
合伙企业不具有法人资格
但可以以自己的名义从事法律行为，可以以自己的名义起诉和应诉
合伙企业的内部治理高度灵活
合伙企业并非企业所得税纳税人。合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙企业的类型
普通合伙企业 （含特殊的 普通合伙企业）
“所有”
所有的合伙人对所有的企业债务均应承担无限连带责任
“先看债务再找人”
一般的债务
所有的合伙人均应承担无限连带责任
特定的债务
故意或重大过失：承担无限责任或无限连带责任
其他合伙人：以财产份额为限承担有限责任
有限合伙企业
“1＋1”
有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人
“先找人再确定责任”
普通合伙人：对所有的企业债务承担无限连带责任
有限合伙人：以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
例外 情形
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的， 该有限合伙人对该笔交易承担无限连带责任
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易， 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的， 该有限合伙人应当承担赔偿责任。
普通合伙企业
设立条件
人数≥2人
自然人、法人或其他组织（包括：个人独资企业、合伙企业）
应当具有完全民事行为能力
无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人
有书面合伙协议
全体协商一致＋全体合伙人签名、盖章后→生效
修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但，合伙协议另有约定的除外
先约定后法定：先看合伙协议是否另有约定（爱怎么约定就怎么约定）， 合伙协议没有约定的，才看法定（经全体合伙人一致同意）
有合伙人认缴或 实际缴纳的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资
需评估作价的：全体合伙人协商确定，or，全体合伙人委托法定评估机构评估
只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资
评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务
有合伙企业的名称 和生产经营场所
普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样
特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
合伙企业的财产
构成
合伙人的出资
合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非实际缴纳的财产
以合伙企业名义取得的收益
主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的利润、合伙企业 债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利
依法取得的其他财产
如合法接受的赠与财产等
性质
独立性
合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资之后，便丧失了对作为其出资财产的所有权，合伙企业财产的所有权属于合伙企业，而不是某一个合伙人。某一个合伙人对合伙企业财产的权益，表现形式为依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例
合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
财产份额 转让
对内 转让
普通合伙人之间转让 应当通知其他合伙人
其他合伙人无优先购买权
合伙协议明确约定一致同意且不违法→合法有效 同意前的转让协议，应当认定为成立但未生效 其他合伙人明确不同意转让，转让协议确定不生效
对外 转让
先约定后法定
先看合伙协议是否另有约定（爱怎么约定就怎么约定）
合伙协议未约定，看法定（必须经其他合伙人一致同意）
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议 即成为合伙企业的合伙人
财产份额 出质
须经其他合伙人一致同意； 未经一致同意，行为无效
法律的强制性规定，合伙协议不得任意约定
给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
合伙企业的 事务执行
形式
无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利
法人如果是普通合伙人，则可以担任合伙事务执行人，由其委派的代表执行
一般情况下，由全体合伙人共同执行合伙事务
按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况
由一个或数个合伙人执行合伙事务的
对外代表权
执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不得对外代表合伙企业
监督权
其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
查阅账簿权
合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
撤销委托权
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托
异议权
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 如发生争议，按合伙协议约定的表决办法办理；未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（一人一票＋≥1/2）
不执行合伙事务的合伙人有监督权、撤销委托权、查阅账簿权，但无异议权。 异议权的行使主体只能是执行合伙事务的合伙人
重大事项的决议办法
除合伙协议另有约定外，合伙企业应当经全体合伙人一致同意的事项
（1） 改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点
（2） 处分不动产、转让或处分知识产权和其他财产权利
（3） 以合伙企业名义为他人提供担保
（4） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
先约定后法定：先看合伙协议是否另有约定（爱怎么约定就怎么约定）， 合伙协议没有约定的，才看法定（经全体合伙人一致同意）
非合伙人参与经营管理
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的 人担任合伙企业的经营管理人员
合伙人以外的经营管理人员属于非合伙人，无须承担无限连带责任
被聘任的经营管理人员，超越授权范围履行职务，或者在履行职务过程中 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任
合伙企业的损益分配
合伙企业损益分配原则：约定→协商→实缴出资比例→平均
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
合伙企业是契约式企业，损益分配首先看合伙协议的约定
合伙企业与 第三人的关系
对外代表权 的效力
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
企业的债务清偿
先企业后个人
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿
合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人才承担无限连带责任
无限连带责任
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力
债权人爱找谁找谁，爱要多少要多少
内部追偿
如某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依既定比例所应承担的数额， 该合伙人有权就超过部分向其他未足额支付应承担数额的合伙人追偿
普通合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任 合伙人之间进行内部追偿时，不能爱找谁找谁，爱要多少要多少
合伙人的债务清偿
与合伙企业无关的债务
相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务
相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
合伙人的自有财产 不足清偿其与合伙 企业无关的债务的
合伙人
可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人
不能自行接管或直接变卖合伙人的财产份额
依法请求法院强制执行其财产份额用于清偿
退伙的类型
自愿退伙
协议退伙
前提
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间
情形
（1） 合伙协议约定的退伙事由出现
（2） 经全体合伙人一致同意
（3） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由
（4） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
通知退伙
前提
合伙协议未约定合伙期限的
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下
方式
应当提前30日通知其他合伙人
强制退伙
当然退伙
情形
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
个人丧失偿债能力
普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙
有限合伙人丧失偿债能力的，无须退伙
作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、 撤销，或者被宣告破产
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
生效
退伙事由实际发生之日为退伙生效日
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的
其他合伙人
一致同意，可转为有限合伙人 普通合伙企业转为有限合伙企业
未能一致同意的，该合伙人当然退伙
除名
方式
经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名
情形
（1） 未履行出资义务
（2） 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
（3） 执行合伙事务时有不正当行为
（4） 发生合伙协议约定的事由
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉
财产继承
继承人不愿意成为合伙人或不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额
能否成为 合伙人？
有限 合伙人
（1） 有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时， 其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
（2） 有限合伙人不执行合伙事务，无须对企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力， 都可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
普通 合伙人
（1） 继承人具备完全民事行为能力的，按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意， 从继承开始之日起，可以取得普通合伙人资格
（2） 继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 全体合伙人未能一致同意的，应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
特殊的普通 合伙企业
特殊的普通合伙企业（如会计师事务所、律师事务所）适用普通合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在“债务责任的承担”上
普通债务
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任
特定债务
一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务
对外
该合伙人：承担无限责任或无限连带责任
其他合伙人：以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
对内
该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任
执业风险防范
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业责任保险
执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理
有限合伙企业
设立条件
人数：2个以上50个以下合伙人
至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任
事务执行
由普通合伙人 执行合伙事务
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式
如合伙协议无约定，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人
合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任
有限合伙人不执行合伙事务 不得对外代表有限合伙企业
法律的强制性规定，合伙协议不得任意约定
有限合伙人仅承担有限责任，只是一种不参与具体事务管理的财务投资者。但，对涉及有限合伙人根本利益的事项，有限合伙人享有一定的参与权、监督权和救济权
有限合伙人不视为 执行合伙事务的行为
（1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙
（2） 对企业的经营管理提出建议
（3） 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
（4） 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
（5） 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（6） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
（7） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
（8） 依法为本企业提供担保
利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外
普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
合伙协议绝对不得约定由部分合伙人承担全部亏损。 但合伙协议能否约定将全部利润分配给部分合伙人？
普通合伙企业：绝对不行
有限合伙企业：可以约定在一定时期内 将全部利润只分配给有限合伙人
交易
普通合伙人
不得同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外
有限合伙人
可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外
竞争
普通合伙人
不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
强制规定，协议不好使
有限合伙人
可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外
出质
普通合伙人
须经其他合伙人一致同意；未一致同意，行为无效，给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿
有限合伙人
可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
财产份额的 对外转让
普通合伙人
向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意，除合伙协议另有约定外
有限合伙人
可以按约定向合伙人以外的人转让财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，其他普通合伙人和有限合伙人均有优先购买权
有限合伙人的 债务清偿
普通合伙人
普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
有限合伙人
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
入伙
普通合伙人
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定
有限合伙人
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
退伙
普通合伙人
对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
有限合伙人
对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
合伙人性质的转变
有限合伙人→普通合伙人：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
普通合伙人→有限合伙人：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
设立登记
登记事项
（1）名称；（2）合伙类型；（3）经营范围；（4）主要经营场所；（5）合伙人的出资额； （6）执行事务合伙人；（7）合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式；（8）其他。
备案事项
（1）合伙协议；（2）合伙期限；（3）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式； （4）合伙企业登记联络员；（5）合伙企业受益所有人（最终控制或者享有企业收益的人）相关信息； （6）法律、行政法规规定的其他事项。
营业执照签发日期为合伙企业的成立日期
歇业
（1） 因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的， 合伙企业可以自主决定在一定时期内歇业，法律、行政法规另有规定的除外
（2） 合伙企业应当在歇业前向登记机关办理备案。 登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息
（3） 合伙企业歇业的期限最长不得超过3年
（4） 合伙企业在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业， 合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示
（5） 合伙企业歇业期间，可以以法律文书送达地址代替住所或者主要经营场所
解散与清算
解散事由
（1） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营
（2） 合伙协议约定的解散事由出现
（3） 全体合伙人决定解散
（4） 合伙人已不具备法定人数满 30 天
（5） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
（6） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（7） 法律、行政法规规定的其他原因
清算人
清算人由全体合伙人担任
自合伙企业解散事由出现后 15 日内
经全体合伙人过半数同意
指定一个或数个合伙人
委托第三人
未确定清算人的
合伙人或其他利害关系人可以 申请人民法院指定清算人
债权申报期限
清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，将清算人成员、清算人的负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告，并于 60 日内在报纸上公告。清算人可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。（2022年调整）
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申报债权
财产清偿顺序
（1） 职工工资、社会保险费用和法定补偿金
（2） 缴纳所欠税款
（3） 清偿债务
民事赔偿优先执行
违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金， 其财产不足以同时支付的，首先承担民事赔偿责任。
注销登记 （2022 年重大调整）
清算人应当自清算结束之日起 30 日内向登记机关申请注销登记
合伙企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记
合伙企业未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。合伙企业应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为 20 日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，合伙企业可以于公示期届满之日起 20 日内向登记机关申请注销登记。合伙企业注销依法须经批准的，或者合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序
法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算人、破产管理人可以持法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记
法定事项与约定事项 【前述总结】
法定事项
合伙协议不得任意约定。法律有明确规定的，合伙协议的约定不得与法律规定相抵触，其中包括但不限于：
（1） 普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。
（2） 普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。
（3） 普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（4） 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（5） 有限合伙人不得以劳务出资。
（6） 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
先约定后法定
合伙协议爱怎么约定就怎么约定。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括：
除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
除合伙协议另有约定外，身份转变，应当经全体合伙人一致同意。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
兜底条款
合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法